前言

合同訂立時，什麼樣的格式條款會被認為無效呢？讓我們一起透過本期顧問派大講堂的案例分享找到答案吧！

01

案情梳理

2013年11月10日，原告A線纜公司與被告B建設公司訂立《工業品買賣合同》，由A線纜公司向B建設公司供應電纜，總額約為3，421，622。62元。支付方式為分階段支付，預付30%，收到貨後，一週內支付至合同款項的80%；專案竣工驗收合格後（以業主方驗收為準）支付至合同總價的95%，餘款5%作為質保金，質保期一年內無質量問題後一次付清。該合同還載明，

A線纜公司同意可按B建設公司專案進度款同步支付；B建設公司如不能按合同規定履行付款義務，則應按每日千分之二的標準支付違約金。

同年12月16日、12月26日及2014年1月21日，A線纜公司與B建設公司另訂立三份《工業品買賣合同》，約定A線纜公司向B建設公司供應電纜，金額分別約為1，633，933。80元、2，570，954。48元、2，032，957。30元。案涉四份《工業品買賣合同》除交貨地點、支付方式比例等部分條款或數字需填寫以外，其餘條款內容基本一致。

B建設公司尚欠A線纜公司2，430，562。77元（含質保金），由於B建設公司未如期將欠款付至A線纜公司指定的賬戶，故A線纜公司訴至原審法院，形成本案訴訟。

02

雙方訴求與抗辯

原告A線纜公司訴求：

B建設公司支付A線纜公司價款2，430，562。77元；及以2，430，562。77基數，自2014年6月25日起至判決生效之日止按每日千分之二計算的逾期付款違約金。

被告B建設公司辯稱：

不同意A線纜公司的訴訟請求。合同約定A線纜公司與B建設公司間款項結算要根據B建設公司與C業主之間施工合同的工程進度款的支付比例來支付，現B建設公司也在積極向業主催討款項。

目前C業主支付給B建設公司的款項比例（68%）要低於B建設公司支付給A線纜公司的價款比例（76%），從付款比例來看，B建設公司已經向A線纜公司多支付了價款，因此也不存在所謂逾期付款違約金的問題。

03

一審判決

一審法院認為：

係爭合同系一般買賣合同，A線纜公司和B建設公司訂立的

四份合同所涉的貨物名稱、規格、數量及價款均不相同，關於送貨地點的約定也並不一致，因此案涉合同並不屬於格式合同。

且合同中約定A線纜公司同意B建設公司“按專案進度款同步支付”，合同中也明確了專案地點和名稱，即A線纜公司對於所涉貨物的使用地點和目的是明確知曉的，故上述約定

應視為A線纜公司和B建設公司訂立合同時對合同風險分擔所達成的合意。

所涉四份合同系不同時間訂立，但A線纜公司從未對該條款向B建設公司提出過異議，現A線纜公司主張該條款為格式條款、損害A線纜公司權利，缺乏事實和法律依據，原審法院不予認可。

B建設公司支付A線纜公司的總價款比例達到了76%，B建設公司從C業主收到的專案進度款未達70%。故本案B建設公司的抗辯符合合同約定，於法有據，一審法院予以採納。

一審法院遂判決：

駁回A線纜公司的全部訴訟請求。

A線纜有限公司不服一審判決，委託本律師團隊向原審法院提起上訴。二審法院經審理後，認可本律師團隊對於本案爭議焦點的判斷，最終撤銷原審判決並改判。

04

終審判決

二審法院認為：

A線纜公司與B建設公司所籤的四份《工業品買賣合同》

除部分條款內容需填寫外，其餘條款基本一致，

均由A線纜公司事先列印後直接提供於合同相對方進行簽約，

屬於格式合同。

而本案所涉的付款結算條款，除了約定專案竣工驗收合格（以業主方驗收為準）後支付至合同總價的95%等以外，

之後均附有“乙方同意可按甲方專案進度款同步支付”這一表述，應屬格式條款

。

由於這一表述顯然使得A線纜公司主張貨款權利的成就條件取決於合同以外不可控的案外人，導致其貨款請求權無法得到保障，限制了A線纜公司的基本權利，且B建設公司並未舉證證明在合同訂立時採用了足以引起對方注意的文字、符號、字型等特別標識，並按對方要求對該格式條款予以說明，故該項約定應屬無效。

根據查明的事實，A線纜公司於2014年即已履行完畢交貨義務，質保期也已經屆滿，而B建設公司至今以案外人業主進度款未到位為由，依前述無效格式條款拒不付款，顯屬不妥，構成違約。A線纜公司關於B建設公司支付貨款2，430，562。77元的請求合法有據，應予支援。

二審法院判決：

一、撤銷原判決；

二、B建設公司向A線纜公司支付貨款2，430，562。77元；以2，430，562。77元為本金，按照每日萬分之五的標準向A線纜公司A線纜公司支付自2015年7月21日起至本判決生效之日止的逾期付款違約金。

05

案件總結

根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》第四百九十六條的規定，

格式條款

的定義為：

當事人為了重複使用而預先擬定，並在訂立合同時未與對方協商的條款。對於提供格式條款的一方，法律要求其應當遵循公平原則，並採取合理的方式提請對方注意或予以解釋說明免除或者減輕其責任等與對方有重大利害關係的條款。

對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利於提供格式條款一方的解釋。另外，民法典還規定了格式條款無效的三種情形：……（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利；……。

就本案而言，一審法院簡單地將A線纜公司和B建設公司所訂立的四份合同所涉的貨物名稱、規格、數量及價款均不相同，關於送貨地點的約定也並不一致，就認定案涉合同屬於一般的買賣合同，不屬於格式合同，並沒有認識到格式條款的本質，即為了重複訂立合同而預先擬定，且在訂立合同時未與對方協商的條款。案涉合同除了貨物名稱、規格、數量及價款等與所買賣貨品相關的條款留空以外，其餘條款均為預先設定、即時列印可用的條款，且均附有“A線纜公司同意可按B建設公司專案進度款同步支付”這一表述，案涉合同屬於格式合同。

綜合案例及相關法條的分析，對於格式條款，在訂立合同時需要使用合理的方式提醒對方注意該條款，比如加黑、標紅、標註說明等方式，以便對方做出理性的判斷。此外，對於格式條款的擬定，不能一概地免除自己的責任或是限制對方的主要權利，否則，該格式條款會被認為無效。

在訂立重大合同前，也可就相關合同條款諮詢本律師團隊的專業意見，以保障合同義務的有效履行。