富凱摘要：六年時間過去，業界看到最多的是平安清洗上海家化老班底，以及每況愈下的經營業績。

作者|川扇假，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）

要約收購在國外很流行，而國內就比較罕有了，於是越稀奇的東西就越能吸引人，今年要約收購特別多，甚至被認作是土豪撒錢給散戶。要約收購簡言之就是我人傻錢多，對某家公司全體股東發出承諾，將在某段時間內，以一個確定價格購買大夥手裡持有的公司股票，價格擺出來了，你愛賣不賣。

大多數情況下要約收購都是以一定比例的溢價收購，如果要約收購的股份比例比較低，不會太引起該股的異動，如果收購比例高或者收購方比較有爆點，就會成為市場追逐的熱門，甚至被認為是重大利好。此次平安對於上海家化的要約收購，不僅收購股份多，而且溢價高達18%，被市場瘋搶的同時也催生出無數的段子，沒買的窩心，買了的糟心，因為這個要約收購到底成不成真沒底，但是股價上去倒是真的。

上海家化要約收購已是梅開二度

在提到上海家化的時候，大多數了解它的人都要一聲嘆息。“都過去了”。

曾經中國本土家化企業的翹楚，曾經銳意改革的葛老爺子，引入戰略投資者的目的是讓企業有更堅定的後盾，沒想到卻是一出引狼入室。當平安一邊表示不干預企業經營入主上海家化，一邊限制上海家化奠基人葛文耀的權利，鬧得是兩敗俱傷，最終葛文耀黯然出局，讓這位善於經營的企業家看清楚，資本沒有微笑，只有血腥。

從2011年中國平安成為上海家化的當家人，現如今六年時間，我們看到上海家化最多的新聞，是平安清洗葛文耀在上海家化的老班底，以及每況愈下的經營業績。現如今，終於又有讓上海家化上新聞的事件了——要約收購。

業績不行聊產業，產業不行聊理想，理想不行就只能聊，土豪錢多任性了。

在2015年股市暴跌的時候，平安就用過一次要約收購的套路，彼時平安要約收購股份數量為2。09億股，佔總股本的31%，要約收購價格為40元/股，要約收購價溢價19。87%，要約收購所需最高資金總額高達83。6億元。

於是在大手筆的要約收購刺激下，上海家化股價如期大漲，但要約收購最終卻未能達到預期，因為股價已經多次突破要約價格。當要約期滿，平安僅收羅到佔總股本1。52%的股份。僅用了極少的資金就讓上市公司的股價和市值站上一個臺階，可比大股東增持管用的多！

現如今平安再次推出對於上海家化的要約收購，股份數量約1。35億股，佔總股本比例約為20%，要約收購價38元/股，較公司停牌前股價32。17元溢價約18%。本次要約收購前，上海家化控股股東家化集團（家化集團的股東為平浦投資，中國平安間接控股平浦投資）直接持有的上海家化股份占上市公司總股本的27。09%，要約收購完成後，家化集團及其關聯方最多持有公司52。02%的股份，家化集團明確表示此次要約收購目的在於鞏固控股權。

可以預見，我們將看到歷史的再次重演，上海家化的股價在要約收購公佈後，迅速從32元/股躥升到36元/股。按照此前的套路，這個接近要約價的股價會維持一段時間，在要約收購期內不斷突破要約價，讓投資者心癢不已，賣還是不賣，你都被裝進去了。

要約收購熱緣於無風險套利

把要約收購玩成打新股的節奏，也算是中國股市的一景了，今年以來要約收購愈加火爆，已經有十多家公司釋出了各種理由的要約收購公告，其中有真心私有化上市公司的，也有提升控制權的，雖然並非所有要約收購都能成功，但推高上市公司股價是毫無疑問的。

一邊是投資者獲利，一邊是上市公司股價和曝光度提高，要約收購實現了罕有的雙贏局面，前提自然是出血的土豪對於撒錢滿不在乎。

因此也有例外出現，比如愛建集團的野蠻人，可謂是算計到極點，既想利用要約收購拿下股份，又不捨得花錢，三度修改要約收購方案，要約收購的股份比例從30%變成了7。3%。俗話說得好，捨不得孩子套不著狼，土豪的這點小九九讓投資者一臉嫌棄，一點血都不出怎麼挺你，於是在要約收購期間，愛建集團的股價始終遠離收購價。

要約收購對於投資者來說的確存在套利的機會，除了收購方及一致行動人，其餘投資者均公平對待，只要買入股價比要約收購價低，就能夠實現盈利。即便是出售股份數量遠遠超過要約收購方需求量，也需要按比例分配，這在各種集中競價、大宗交易轉讓、協議轉讓的當下，一句“公平”對於投資者的吸引力無疑被成倍放大。

最終能否實現要約收購和股價有很大關係，相對於要約收購價，股價低套利空間大則接受要約的意願便比較強烈，反之股價接近或高出要約收購價的話，投資者接受要約的意願便比較低，或者是拒絕的。

不少公司披露要約收購方案後股價大漲，令收購價和市價倒掛，相關方遂終止要約收購，這個也不在少數，但對於投資者來說，不管要約收購是否實現，都能夠實現投機獲利。即便是遇到了要約收購愛建集團這樣耍無賴的土豪，因為要約收購有效期限內，所有的預受要約都只是暫存在中登公司，在要約期屆滿前3個交易日投資者均能主動撤銷，自主權完全在投資者手中，套成了股東的情況幾近於無。

昔日龍頭今日面貌全非

平安入主家化這六年，用葛文耀的口吻，那真是“破壞力了得”。上海家化旗下擁有雙妹、美加淨、六神、高夫、佰草集、家安、啟初、玉澤、一花一木、茶顏等眾多深受消費者喜愛的品牌，然而六年後，只有六神和佰草集能在商超中一見，其他品牌不是被雪藏就是難見蹤影。2015年把旗下盈利良好的天江藥業出售，換來好看的報表和一筆不錯的收益，又徹底把上海家化與中醫產業割斷。

看業績更讓上海家化這個國產家化龍頭汗顏，從年度報告看，營業收入似乎是不錯，但是扣非淨利潤就慘不忍睹了，扣非淨利潤同比增長率從2011年開始，從29。25%，下滑到2016年的-74。94%。

這幾年上海家化的內鬥倒是平安步步為營從未輸過，先是把葛文耀踢出局，然後清理掉其最後班底王茁等人，被平安找來的職業經理人謝文堅在成為上海家化董事長後，提出了宏偉的五年計劃，力爭上海家化在2018年實現120億元銷售目標，公司全部精力集中在核心主業。卻在2016年不得不帶著上海家化僅有53億營收的現實，黯然離職，順帶也把股權激勵吹得灰飛煙滅。

不怪上海家化在2016年三季報預告出臺後，葛文耀在微博裡吐槽 “等於提前預告四季度的業績為零，甚至虧2億元；不要拿天江藥業一次性收益做掩護，2013年上海家化有8億元經常性收益，還有1。7億股權激勵成本，以此為基數，才三年，破壞力了得！”

今年又到了三季報釋出前夕，上海家化於9月21日因重大事項停牌，不到一個月， 10月11日就乾脆利落地承認，重大資產重組，吹了！繼續玩要約收購的遊戲，對於已經把上海家化牢牢控制在手心的平安來說，提升控制權有何必要性只有它自己知道了。

剛剛耳根清淨的葛老爺子，恐怕又要被媒體記者們嗡嗡的騷擾怎麼看待這件事，面對自己一輩子的心血被資本玩家這樣揉捏，他還能說出啥經典名句？

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