不同門檻的股權比例對應的權利到底有啥大不同（除收益權（例如分紅權、出售股權所得的收益按相應比例分配等）天然不同外）。換句話說，有沒有一些“紅線”值得牢牢記住。

因《公司法》雖然是允許有限責任公司股東自己在章程中約定一些特殊安排、更高標準，而大多數創業公司基本不會去改造工商的示範章程內容，我們這裡先不談被約定的事情，按法律規定的路數來聊。

三分之二與三分之一的生死線

很多創業者腦海中都有一條“三分之二”的線。公司法規定某些重大事項必須由三分之二以上的股東表決透過才可以進行（修改公司章程、增加註冊資本、減少註冊資本、公司合併、分立、解散或變更公司形式）。

創業者會比較擔心持股低於三分之二是不是就被直接KO了。其實大可不必，其一，如果持續融資，比例被稀釋降低無法避免；其二，雖然超過三分之二可以去做什麼，但是，只要你超過三分之一，就可以阻止三分之二的這撥人去做什麼。

因為創業者是對公司最有感情的，很多時候帶著情懷在前進，投入的時間和精力也最多，並不完全以金錢利益為上，因此最不希望看到自己養大的“孩子”失去控制被帶走的結局。總結下來，上述重大事項裡對創始者有三個非常重要的角度，舉幾個實在例子：

增資

某一個股東的增資會導致其他股東的比例下降，而且正常只要定一個長的認繳期限就可以，也不用真的實繳，假設某一股東認繳“巨大”的新增註冊資本，那麼其他股東的比例很可能被稀釋地跌穿數條紅線。

如果創業者的比例為67%，當然其他股東對公司增資沒有什麼話語權了。

但是如果創業者的比例大於（注意只能大於，不能等於）三分之一（33。33%）小於三分之二（66。67%），那麼沒有其他小股東的同意，創業者沒法隨便決定讓公司增資；相應地，在其他股東推動增資時，創業者可以用腳投票，其他股東想透過增資來稀釋創業者股權的目的實現不了。

修改公司章程

三分之二和三分之一的邏輯跟上面類似，不再贅述。為什麼把修改公司章程放進來專門講講，舉例而言，在國內環境下，控制著法定代表人的角色很重要，誰來當法定代表人？公司章程一般會說“執行董事=法定代表人”/“董事長=法定代表人”；公司章程還會規定什麼股東有權委派幾名董事，董事長誰來擔任；以及，哪些事項需要過股東會，股東會多少比例可以透過等等。因此，一開始談好的公司章程，創業者要牢牢把握“沒有自己的同意是不能再修改”這個原則。

公司被解散或清算

回到最上面的自家孩子要自己養無法承受拱手送人的情境下，創業者的比例若低於三分之一，這個風險瞬間將增大許多。

結論：隨著公司發展和融資，創業者的比例低於三分之二很難避免，但是要保證自己（以及能控制的小夥伴）不能被低於三分之一。

51%與49%的警戒線

一般我們認為51%以上是明確的可以控制公司的比例。從《公司法》的角度，對於過半數or二分之一以上的持股比例，在有限責任公司股東會層面沒有做特殊的規定，指揮棒交給股東自己。通常在公司章程裡會規定，一般事項需股東會過半數股東同意，重大事項需三分之二以上。（股份有限公司有明確規定股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權過半數透過）

《公司法》對於下述情形明確了“過半數”這個最低門檻：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的（且相關股東要回避表決）；股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意（具體見小編關於股權轉讓程式的文章

股權轉讓必須經過什麼程式？否則會變成大坑

）。總的來說，對於51%的警戒線，《公司法》並未做過多的安排，但是公司章程以及操作實踐會習慣認為51%是“相對控制”公司的保險絲。

其他有的沒的紅線

其他的一些線條主要是針對小股東了。但從創業者的角度，瞭解小股東拿著雞毛都能幹點啥也很重要。

從大到小排列一下：

10%

單獨或合計持股10%以上（包括10%）的股東一定情況下可以提議或召集開董事會、股東會：（1）提議召開董事會臨時會議，董事長接到提議後得召集會議；（2） 提議召開股東會臨時會議，且一旦提議，得召開會議；（3） 如果董事會（董事）、監事會（監事）都不來開股東會，10%以上的股東可以自行召集和主持開會。

為什麼說提議和召集開會的權利重要也重要不重要也不重要？舉例而言，公司真進入僵局的時候，也可以成為小股東的殺手鐧，許多章程規定的表決方式為出席股東會過半數股東透過決議，那麼能不能開不開會誰來開會就變得很關鍵了。

單獨或合計持股10%以上股東還有一個殺手鐧是《公司法》第182條下某些情況下主動要求法院公司解散的權利。

5%

從有限責任公司的角度，5%暫時沒有特別的故事要講。

3%

從有限責任公司的角度，3%暫時沒有特別的故事要講。

1% or 任何

《公司法》第149條規定：如果董事、監事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

小股東可否直接起訴要求賠償？

有限責任公司的股東（任何比例都可以）可以書面請求監事會（監事）或者董事會（董事）（主體順序也有講究，此處不細講了）向人民法院提起訴訟；在監事會（監事）或者董事會（董事）不搭理的情況下，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東可以為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。#小股東想要直接起訴還是很難的#

1%這條線主要是給到股份有限公司股東的，因為考慮到股份有限公司股份很分散，很多也是上市主體，隨便一個小股東都可以起訴會把局面弄得很難看，所以針對上面的類似起訴尋求賠償的權利，是有一個 1%的門檻線的（股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東）。

希望大家都可以好好守住自己的門檻紅線，避免不必要的權利減損。

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