證監會週五宣佈修改後的《行政許可實施程式規定》將於4月23日正式施行。與之前的規定相比，新規主要解決各證券中介服務機構“暫不受理”、“中止稽核”政策不統一的問題，以及減少掛鉤機制政策對非涉案行政許可申請人影響。

統一，主要體現在限制主體的範圍擴大。根據此前保薦辦法等規定，如果一個IPO專案當中保薦機構、律所及其從業人員涉嫌違法被立案調查，證監會將暫不受理、中止稽核其出具的發行保薦書、法律意見書等行政許可申請檔案。但是新規出臺後，受限制的主體將進一步擴大到所有“證券中介服務機構”，包括證券公司、會計事務所以及其他證券服務機構，也包括這些機構的從業人員，全部納入限制範圍。

就連以“特殊普通合夥制”這一特殊制度設計來規避風險的事務所，也被證監會“點名”不會例外。證監會新聞發言人高莉週五表示，已經注意到現實中有些證券服務機構，為了減少個體執業行為對機構經營的影響，採用了“特殊普通合夥”的組織形式。特殊普通合夥制，並沒有改變《合夥企業法》所確立的合夥企業與合夥人之間在承擔責任先後順序上的一般處理原則。

主體全面擴大

證監會週五宣佈釋出《關於修改〈中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定〉的決定》（下稱《行政許可實施程式規定》），該規定已於2017年2月24日至3月26日公開徵求意見。

據高莉介紹，證監會收到了業界提出的修改意見，這些意見主要集中在建議明確暫不受理、中止稽核措施適用的主體範圍，明確證券中介服務機構被證監會派出機構立案調查是否適用該措施，明確恢復審查的時間。證監會對部分合理的建議進行了採納。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，保薦機構、律師事務所及其從業人員，因涉嫌違反《證券法》等規則被立案調查，證監會將暫不受理、中止稽核其出具的發行保薦書、法律意見書等行政許可申請檔案。

新修改後的《行政許可實施程式規定》將證券公司、證券服務機構及其從業人員均納入暫不受理、中止稽核措施政策的適用範圍，統一了各類證券中介服務機構的政策適用。

在全市場統一規則，有利於公平競爭，但這一政策的成本也不容忽視。隨著證券中介服務機構行業集中度不斷提升，“連坐”效應給當事機構帶來的成本也在增加。

以會計師事務所為例，根據2016年會計師事務所綜合評價前百家資訊，“強者更強”的趨勢一直在持續。前100家會計師事務所業務收入合計464。87億元，佔全行業總收入的67。4%，比“十一五”末進一步提高。其中，業務收入超過1億元的事務所有49家，業務收入超過10億元的事務所有13家，超過20億元的事務所有6家，超過30億元的事務所有4家。

比如瑞華會計師事務所（特殊普通合夥），據該所相關負責人此前透露，2017年該所服務的證券期貨業務近2200家，其中上市公司380家，IPO專案近200家，證券、期貨公司、發債企業130多家，新三板專案1400多家。

券商的行業集中度也在提升。第一財經記者獲悉，2017年A股承銷金額前十位證券公司的市場份額合計高達64。40%，比2016年前十位證券公司的市場集中度大幅提升，2016年這一數字為58。65%。

那麼擴大限制主體的新規是否會影響行業“做大做強”呢？對此，證監會也做出了正面迴應。

“透過市場競爭，資本市場證券法律服務、審計服務等證券中介服務行業集約化趨勢逐漸凸顯，一些實力較強、服務質量較高的證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構等保持著較高的市場佔有率。”高莉在答記者問時稱，但是加強監管並不影響證券中介服務行業“做大做強”的發展目標。

因為，監管機構的有效監管是實現行業發展目標的保障，不能因為支援行業發展而降低監管要求。只有嚴格監管下的發展才是可持續的發展，才是高質量的發展，才能培育具有國際競爭力的證券中介服務機構，真正實現“做大做強”的戰略目標，否則只會造成證券中介服務行業的“大而不強”。

“另外，認為機構越大、專案越多、出錯率越高的觀點，是將專案選擇、人員配置、執業管理當作’抓鬮’、’摸獎’的行為，恰恰反映了部分證券中介服務機構對內部控制、執業管理職責義務的重視程度不足、不到位的問題。”高莉稱。

“特殊普通合夥”不例外

對於新規的推出，有機構人士認為對會計師事務所當前的管理模式將形成挑戰。目前國內相當一部分會計事務所都是特殊普通合夥制，強化強化當事會計師的責任，降低其他合夥人和平臺的責任。

根據《中華人民共和國合夥企業法》，以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。根據規定，一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。當合夥人在執業活動中，不是因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，則由全體合夥人承擔無限連帶責任。

“特殊普通合夥，其實是個有點彆扭的制度設計，既普通，又特殊。簡而言之，就是一個人出了問題自己負責，不連累其他人和平臺。”一位資深投行人士對第一財經表示，國內會計師事務所往往是“人海戰術”，透過數量龐大的合夥人，在拓展市場。每個合夥人往往各自為政，平臺管控難度大，會計所引入特殊普通合夥制，也是為了降低其他合夥人和平臺風險。

該人士稱，之前不少會計所一直在呼籲，一個合夥人審計的專案違規被處罰，整個會計所被暫停，這樣的處理“連坐”的意味太濃，希望監管層考慮特殊普通合夥制度的設計，突出對合夥人和註冊會計師本人的處罰。但是從證監會目前的政策態度來看，未來會計師事務所以前“人海戰術”的發展模式必須要改變。

高莉週五在答記者問時，針對新規是否有違“特殊普通合夥制”所蘊含的“重師輕所”精神做出正面解釋。

她表示，證監會已經注意到，現實中有些證券服務機構為了減少個體執業行為對機構經營的影響，採用了特殊普通合夥制的組織形式。但是，《證券法》規定，證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏時，先要求證券服務機構承擔責任，又要求相關責任人員承擔責任。這體現了《證券法》對於證券服務機構“以機構責任為主、個人責任為輔”的追責原則。

“特殊普通合夥制主要解決有過錯的合夥人與其他合夥人在事後法律責任分配方面的問題，而暫不受理、中止稽核措施屬於一類事中監管手段，重點解決證券中介服務機構及其從業人員因涉嫌違法違規被稽查立案與行政許可之間的關聯問題，二者分別處理不同階段的不同事項。”高莉表示，特殊普通合夥制並沒有改變《合夥企業法》所確立的合夥企業與合夥人之間在承擔責任先後順序上的一般處理原則。

她補充稱，調整後的暫不受理、中止稽核措施政策基於責任區分原則對證券中介服務機構、從業人員涉嫌違法違規的情形分別進行了規定，同時增加了恢復審查機制，對於因涉嫌違法違規被稽查立案而被中止稽核的在審專案，經複核後恢復稽核，以減少對非涉案從業人員承做專案的影響，其與特殊普通合夥制所含的精神核心也是相符的。