話說，秦王嬴政的母親出身於邯鄲歌女，生得如花似玉，姣美羨人。她先是呂不韋的玩姬，後來，呂不韋將她轉贈嬴政的父親，在邯鄲做人質的異人。後來，憑著呂不韋以金錢開路的巧妙運作，異人登上了秦國的王位，並以相國一職酬賞了呂不韋。公元前247年，異人病逝，13歲的嬴政繼承秦國國王。這時，他的母親30歲，常常偷偷與呂不韋再續前緣。但隨著嬴政年齡的增大，呂不韋意識到再與太后趙氏風流就有敗露的危險。於是抽身而退，同時將自己的舍人，風流倜儻的嫪毐以宦官的名義送給了太后。

很快，嫪毐獲得了太后的寵幸，二人如膠似漆，一連生了兩個兒子。嫪毐有恃無恐，他不滿足於面首的地位，千方百計地借太后之名，借太后之手從嬴政和呂不韋那裡索要權力和財富。公元前239年，嫪毐被封為長信侯，且被授了領地。此時，嫪毐的權勢達到了頂點。本來，呂不韋給他安排的角色是十分簡單而明確的，他名義上是宦官實際上的面首，只要能滿足太后的需要，討得太后的歡心就可以了，財富可以得一些，但不宜太多，權力可以要一點，但不可以張揚。關鍵在於不能暴露自己的真實身份。只有一切低調處理，才有較高的安全係數。

如果嫪毐一直安於其位，使朝野甚至不知道有此人存在，他的安全基本上是有保證的。然而，嫪毐這個人不但無自知之明，而且貪得無厭，他不安於自己的地位，利令智昏，總想憑恃與太后的床笫之歡索取越來越多的財富和權力。當他獲得太原郡的封國時，已經有著厚重的賞賜，得到了越來越多的權力。可是他仍然不知足，他竟異想天開地祈望由他和太后生的兒子代嬴政做國王。他的貪得無厭不僅侵犯了其他貴族和權貴的利益，而且威脅到嬴政的王位。這樣一來，他就將自己置於貴族、權臣、尤其是嬴政的對立面，成了矛盾的焦點。

公元前239年，當嫪毐獲得長信侯的封爵與太原郡的封國後，不僅得意忘形，大事張揚，而且進而謀劃從嬴政那裡為自己的兒子奪取王位。嬴政對嫪毐的專權早有覺察，因礙於母親的顏面隱忍未發。現在見嫪毐如此囂張猖狂、肆無忌憚，就決定誅除他。嫪毐酒醒之後，也感到自己面臨著危險，於是，一不做二不休，鋌而走險，陰謀發動叛亂，這年4月，他“矯王御璽，及太后御”，徵發縣卒、衛卒、戎翟君公、舍人，擬進攻嬴政居住的蘄年宮，以宮廷政變的形式奪取政權。

這一陰謀被嬴政得知，立即令相國昌平君、昌文君率兵攻擊嫪毐及其黨徒，在咸陽街頭展開了一場血戰，有數百嫪毐黨徒被殺死。嫪毐見大勢已去落荒而逃很快，嫪毐及其黨徒全都被捕獲並受到嚴厲懲罰，嫪毐被車裂，宗族被除殺。其死黨中的衛尉、內吏、中大夫令等20人被一一梟首，滿門抄斬。其他參與謀叛的人大都處以徒刑，有4000餘家庭被奪爵流放於蜀地嫪毐的失敗實在是咎由自取，罪有應得。

因為嫪毐的發跡不是靠文韜武略，而是靠太后的寵幸。他又恃寵驕橫不法，攬權貪財，甚至覬覦秦氏歷經數百年奮鬥得來的王權，實在是太不自量。