呂布在兗州之戰敗給曹操以後，帶著殘兵前往徐州投奔了劉備。劉備好心將他收留，還讓出小沛讓呂布棲身。不過呂布是個薄情寡義之人，並沒有因此對劉備感恩戴德。沒多久袁術出兵徐州，劉備親自帶兵前往盱眙、淮陰和袁術對峙，下邳空虛，留守的張飛又和陶謙舊部下邳相曹豹起了衝突，呂布趁機奪取了下邳。

劉備後方失守，軍心大亂，因此兵敗。後來更是因為無處可去，糧草匱乏，以至於劉備軍中“吏士大小自相啖食，窮餓侵逼”，困苦不堪。後來還是靠著糜芳資助才得以渡過危機。

說起來徐州共有彭城國、琅邪國、東海國、下邳國、廣陵郡、東莞郡六個郡國，呂布只襲取了下邳，除了糜芳之外其他郡國還有曾經力勸劉備接管徐州的陳登，其他人為什麼都沒有出手幫助劉備呢？這事就要從當時徐州的局勢說起了。

中平五年（公元188年），陶謙被朝廷任為徐州刺史，鎮壓在徐州的黃巾軍。陶謙一面在自己老家丹陽招募了一支丹陽兵，帶到徐州和黃巾軍作戰外，還大力招攬英雄豪傑，協助自己作戰。

比如說陶謙手下的騎都尉臧霸，他為了救獲罪被囚的父親臧戒，帶著食客殺了太守劫獄救父，流亡到了徐州。陶謙讓他募集義兵幫助自己鎮壓黃巾軍起義，後來因功被封為騎都尉。

所以等到黃巾軍被鎮壓以後，徐州除了陶謙和他丹陽兵之外，臧霸等人也有著自己的部隊。早期陶謙靠著手中的丹陽兵，大體上還能控制徐州的局面。不過隨著曹操為父報仇，東征徐州，幾次大敗陶謙以後，他對地方上的控制能力就大為削弱。而等到他死後，實力更弱的劉備接管徐州，臧霸、琅琊相蕭建等人基本上就成為了一個個獨立勢力，劉備根本沒法指揮他們。

臧霸、蕭建等人既然是獨霸一方的軍閥，那麼當然最看重的是自己的利益，誰入主徐州，對他們影響都不大。這種情況下，呂布奪取了下邳，他們當然不會幫助劉備。後來呂布入主徐州以後，一樣對臧霸他們無可奈何。甚至曹操奪取徐州以後，也不得不拉攏臧霸，利用他來控制地方。直到曹丕稱帝后，才找機會收了臧霸的兵權，解決了這個長期割據青徐的地方勢力。

相比之下，陳登一直是劉備在徐州最主要的支持者之一。陶謙去世以後，也是陳登出面為劉備奔走，才解決了他的後顧之憂，得以成功接管徐州。因此理論上來說，以陳登為首的部分徐州士族，是願意幫助劉備的。而且東漢時期士族豪強在地方上控制著大量的土地和人口，並在地方上有著很大的影響力，他們也有一定的能力幫助劉備。

可是呂布偷襲，是趁著袁術進犯徐州，劉備率兵迎擊之時。袁術是當時實力最強的軍閥之一，後來曹操也是聯合呂布、劉備、孫策才將他擊敗。劉備自己兵力有限，他能在盱眙、淮陰和袁術對峙一個月還互有勝敗，光靠自己力量肯定不夠，應該帶走了大部分他能指揮的徐州軍。陳登既然是劉備的主要支持者之一，他能掌控的軍隊很可能跟著劉備一起出徵，此時就沒有了和呂布直接對抗的資本。

而當時士族人士往往把家族利益放在第一位。陳登雖然和劉備交情不錯，但是顯然不願意在必敗的情況下繼續和呂布作對。因此他也沒有馬上站出來幫助劉備，而是後來慢慢找機會將呂布扳倒。

所以劉備兵敗以後，始終沒能得到有力的支援和幫助，最後也只能向呂布求和，以換取喘息之機了。