12月16日，資本邦瞭解到，新三板企業華創合成（832077。NQ）於近日釋出了關於華創合成製藥股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市審查問詢函的回覆。

據瞭解，華創合成於2015年3月4日掛牌新三板，公司是處於醫藥製造業、專注於新藥研發及技術轉讓的醫藥研發高新技術企業，研發範圍主要是創新藥及高品質仿製藥的開發。

該次問詢圍繞，基本情況、業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計資訊與管理層分析、募集資金運用及其他事項，五個方面共計20個問題展開了詳細的問詢。

其中，收購天地人和及處置子公司的合理性及合規性、中成藥的銷售推廣能力及市場份額、“限抗令”政策對公司創新藥研發的影響，等因涉及重大事項及風險提示需要特別關注。

收購天地人和及處置子公司的合理性及合規性

1、天地人和藥業被收購前的主營業務

天地人和藥業被收購前的主營業務為中成藥的研發、生產與銷售，擁有7條GMP生產線及14箇中成藥生產批件，開展骨愈靈膠囊、倍芪腹瀉貼、雙子參洗液、戟生止痛膏4個獨家中成藥品種的生產、銷售，其中骨愈靈膠囊為其核心產品和銷售重點。

2、天地人和藥業收購價格的確認依據、評估的具體情況和依據

（1）2017年5月收購天地人和藥業48。65%股權的收購價格確認依據

2017年5月20日，北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具《陝西合成藥業股份有限公司擬收購股權涉及的陝西海普藥業有限公司的股東全部權益價值專案估值報告》（北方亞事諮詢評字［2017］第01-099號），經評估：天地人和藥業在評估基準日2017年4月30日總資產評估價值12，718。37萬元，負債總額為2，048。35萬元，淨資產價值為10，670。02萬元，評估增值9，975。22萬元，增值率1，435。71%；在持續經營前提下，經採用收益法評估後的陝西海普藥業有限公司股東全部權益價值為14，030。00萬元，較評估基準日賬面值694。80萬元，增值13，335。20萬元，增值率1，919。29%。

據此，公司收購天地人和藥業48。65%對應的股權價格為6，825。60萬元。本次收購的對價為公司持有的江蘇藥之源100%股權。2017年5月12日，中聯資產評估集團有限公司出具《陝西合成藥業股份有限公司擬以其持有的江蘇藥之源100%股權置換所涉及江蘇藥之源股權專案資產評估報告》（中聯評報字［2017］第766號），經評估：截至評估基準日2017年5月6日，江蘇藥之源資產賬面價值6，685。77萬元，負債總額1。08萬元，淨資產額6，684。69萬元，淨資產評估值6，783。56萬元。

綜上，公司2017年5月收購天地人和藥業48。65%股權的收購價格6，783。56萬元，此價格是在被收購標的評估值6，825。60萬元的基礎上，經雙方友好協商確認，被收購標的評估值與收購對價的差異僅為42。03萬元，差異很小，不存在損害公司利益的情形，不存在利益輸送或其他利益安排。

（2）2019年3月收購天地人和藥業51。35%股權的收購價格確認依據

公司2019年3月收購天地人和藥業51。35%股權的收購價格7，420。50萬元系參照評估值作出。

2018年12月3日，中聯資產評估集團有限公司出具了對天地人和藥業的《資產評估報告》（中聯評報字【2018】第1906號），評估結果：經資產基礎法評估，天地人和藥業在評估基準日2018年6月30日總資產評估價值6，054。41萬元，負債總額為1，196。21萬元，淨資產價值為4，858。20萬元，評估增值3，605。52萬元，增值率287。82%；經收益法評估，天地人和藥業在評估基準日2018年6月30日股東全部權益的評估結果為14，997。08萬元，較評估基準日賬面值1，252。68萬元，增值13，744。40萬元，增值率1，097。20%。

最終選取收益法的評估結果作為評估值，即天地人和藥業的股東全部權益評估價值為14，997。08萬元，51。35%股權對應的評估值為7，701。00萬元。

（3）上述兩次股權收購採用收益法作為評估結論的原因說明

北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《股東全部權益價值專案估值報告》（北方亞事諮詢評字［2017］第01-099號）以及中聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》（中聯評報字【2018】第1906號）的評估過程均採用資產基礎法和收益法，但是結果均採用收益法作為收購價值參考依據，主要原因如下：

①資產基礎法是從靜態的角度確定企業價值，以資產負債表作為導向，將被評估單位的各單項資產分別按資產型別進行價值評價，未考慮企業的未來發展與現金流量的折現值，天地人和藥業的核心資產為14箇中成藥生產批件，收購前其已開展骨愈靈膠囊、倍芪腹瀉貼、雙子參洗液、戟生止痛膏4個獨家中成藥品種的生產、銷售，其中骨愈靈膠囊為其核心產品和銷售重點，在資產基礎法評估體系下，中成藥生產批件作為不可辨認的資產無法給予價值評估，若採用此方法會導致企業價值被嚴重低估。

②收益法評估中，不僅考慮了已列示在企業資產負債表上的所有有形資產、無形資產和負債的價值，同時也考慮了上述資產帶來的未來收益以及資產負債表上未列示的企業技術及人力資源等。

天地人和藥業擁有的中藥生產批件、完善的生產工藝，將會給企業帶來穩定的現金流入，收益法的評估思路就是透過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估物件價值。綜上，上述兩次股權收購採用收益法作為評估結論更能體現天地人和藥業的真實價值，具有合理性。

中成藥的銷售推廣能力及市場份額

據悉，柳藥股份是上交所上市公司（603368），經營品種包括各類藥品、醫療器械、耗材、檢驗試劑等。

主要經營模式是：從上游供應商採購商品，經過柳藥股份的驗收、儲存、分揀、物流配送、零售藥店等環節，銷售給下游客戶（包括各級醫療衛生機構、藥械經營企業、個人消費者等）。

柳藥股份醫藥工業業務，主要透過柳藥股份旗下藥品生產企業開展，目前主要產品為各類中藥飲片、中成藥等。柳藥股份近年來加快網際網路資訊科技賦能傳統業務，積極發展“新零售”服務、構建“新流通”業態，推動批零協同、工商協作，並透過開展供應鏈增值服務及發展醫藥電子商務、第三方醫藥物流、中藥代煎等創新業務提升渠道價值、拓展服務功能，鞏固柳藥股份核心業務發展。

2020年，柳藥股份營業收入156。69億元，歸屬於母公司淨利潤7。12億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤6。81億元。2019年、2020年和2021年1-6月，公司新增配送商分別為119家、99家和69家，新增數量較多且逐年降低。

（1）新增數量較多主要原因包括：

①隨著市場的推廣，公司主打產品骨愈靈膠囊銷售覆蓋的區域越來越廣，且大部分的配送商存在配送半徑，所以公司配送商數量每年都存在新增情況；

②終端醫院一般會有指定的入圍配送商，公司需透過指定的入圍配送商進行銷售，存在公司與醫院指定的配送商尚未合作過，也造成了公司的配送商出現新增情況。

（2）新增數量逐年降低主要原因包括：2018年、2019年公司剛啟動骨愈靈膠囊的推廣，骨愈靈市場銷量尚小，在醫院指定的配送商中，大型配送商出於物流成本的考慮，對於配送量有一定的門檻要求，公司只能選取小型配送商進行配送，但隨著骨愈靈膠囊銷量提升，公司可選擇的配送商越來越多，大型配送商在配送的醫院數量、配送半徑、配送數量以及售後服務上都優於小型配送商，公司更傾向於和大型配送商合作，所以造成公司新增配送商的數量在逐年下降。

2019年、2020年和2021年1-6月，公司退出配送商分別為58家、57家和107家，配送商退出的主要原因包括：

（1）出於控制應收賬款回款風險的考慮，在區域配送量可以達到當地大型配送商（如華潤醫藥、國藥控股等）配送量門檻要求，且大型配送商擁有對應終端醫院的配送權時，公司會轉向與大型配送商合作；

（2）在開拓新區域市場時，終端醫院的入圍配送商通常會先行小額向公司採購，如果市場推廣效果不及預期，則入圍配送商不再向公司採購。

“限抗令”政策對公司創新藥研發的影響

1、化學藥品註冊申報時點規定要求

根據國家藥監局規定，關於化學藥品註冊分類以及化學藥品註冊申報資料要求，均有明確規定相關實施日期，對於在規定實施日期前提交申請及相關材料的化學藥品註冊申請，按照原有化學藥品註冊分類以及化學藥品註冊申報資料要求執行。

如國家藥監局於2020年6月29日釋出的《關於釋出化學藥品註冊分類及申報資料要求的通告》（2020年第44號），通告中明確說明：“一、關於化學藥品註冊分類，自2020年7月1日起實施。

2、“限抗令”相關政策

抗菌類藥物是臨床應用廣泛、品種繁多的一大類藥物。近年來，抗菌類藥物在臨床上超範圍、大劑量、長時間應用現象非常普遍，降低了現有抗生素的效率、耐藥菌。

抗菌類藥物的不合理使用導致的細菌耐藥不僅會對用藥個體造成不良影響，也會對整個社會群體帶來不良影響。在政府的高度重視下，提出制定了“限抗令”相關政策，來加強和規範對抗菌類藥物的臨床應用管理、使用行為，以解決患者獲得適宜藥物的問題。

2012年8月1日，衛生部發布的《抗菌藥物臨床應用管理辦法》正式實施，該辦法的出臺被認為是限抗令政策開始實施的標誌。本辦法根據抗菌藥物的安全性、療效、耐藥性、價格等因素，將抗菌藥物分為非限制使用級、限制使用級與特殊使用級。

具有高階專業技術職務任職資格的醫師，可授予特殊使用級抗菌藥物處方權；具有中級以上專業技術職務任職資格的醫師，可授予限制使用級抗菌藥物處方權；具有初級專業技術職務任職資格的醫師，在鄉、民族鄉、鎮、村的醫療機構獨立從事一般執業活動的執業助理醫師以及鄉村醫生，可授予非限制使用級抗菌藥物處方權。

藥師經培訓並考核合格後，方可獲得抗菌藥物調劑資格。2016年8月5日，國家衛計委、發改委等十四個部門聯合下發了《遏制細菌耐藥國家行動計劃（2016-2020年）》，提出加大抗菌藥物相關研發力度、加強抗菌藥物供應保障管理、加強抗菌藥物應用和耐藥控制體系建設、完善抗菌藥物應用和細菌耐藥監測體系、提高專業人員細菌耐藥防控能力等主要措施。

2019年3月29日，國家衛健委辦公廳下發了《關於持續做好抗菌藥物臨床應用管理工作的通知》，提出進一步最佳化抗菌藥物管理模式、著力提高抗菌藥物合理應用能力、狠抓抗菌藥物應用的重點環節管理、提升抗菌藥物管理水平、開展科學知識普及宣傳教育等工作要求。

3、公司在研四項抗感染新藥與同類產品相比的優勢

國內抗厭氧菌感染的1類創新藥僅有三個，分別為南京聖和藥業股份有限公司和湖南華納大藥廠股份有限公司生產的1。3類創新藥左奧硝唑（包括左奧硝唑氯化鈉注射液及左奧硝唑片及左奧硝唑原料藥）、江蘇豪森醫藥集團有限公司生產的1。1類創新藥嗎林硝唑（包括嗎林硝唑氯化鈉注射液及嗎啉硝唑原料藥）、揚子江藥業的注射用磷酸左奧硝唑酯二鈉。

若公司磷酸左奧硝唑酯二鈉成功獲批上市，則公司將成為國內少數幾家擁有1類抗厭氧菌創新藥的企業之一。根據米內網資料，2016年至2018年重點省市公立醫院全身用抗感染化藥產品銷售額前20名中，注射用伏立康唑分別為8。39億元、9。03億元、9。95億元，排名第五且持續增長；伏立康唑片分別為3。98億元、4。85億元、5。39億元，排名第十八且持續增長。

2019年全國城市公立醫院渠道的泊沙康唑銷售額為2。04億元，同比增長37。83%。公司在研抗感染新藥與同類藥物相比具有水溶性好、親脂性強、減少患者痛苦、不良反應少、抗真菌效果好、穩定性好等優點，市場前景較為廣闊。”