財聯社10月21日訊（編輯 李俊）昨日，雲南城投置業股份有限公司（以下簡稱“雲城置業”）因其提交的公司重大資產出售報告書草案，收到上海證券交易所《關於對公司重大資產重組草案的問詢函》。問詢函中要求雲城置業對提出問題作進一步說明，並於 10 個交易日內，書面回覆且對重大資產重組報告書作相應修改。

其中，關於雲城置業本次出售相關資產掛牌參考底價不低於 18。34 億元的相關交易安排，上交所要求補充說明若摘牌方為關聯方，說明後續提供借款、解除擔保的具體方式，是否存在債務抵償的相關安排，相關安排是否有利於保障上市公司利益。

同時，需說明受讓方獲得公司豁免許可的具體標準，後續需要履行的決策程式，是否存在損害上市公司利益的情況。此外，結合公司標的企業後續過戶相關前提條件，說明上述安排是否可能導致新增對上市公司非經營性資金佔用和關聯擔保的情況。

此前，雲城置業透過雲交所公開掛牌方式分別出售14家企業股權，交易標的資產為雲城置業含全資下屬公司天津銀潤所持有的昆明城海100％股權、西安東智100％股權、海南天聯華75％股權、海南天利發展75％股權、雲城尊龍74％股權、台州銀泰70％股權、杭州西溪70％股權、杭州蕭山67％股權、東方柏豐51％股權、陝西秦漢新城51％股權、西安海榮實業51％股權、西安海榮青東村51％股權、雲尚發展51％股權、寧波奉化70％股權。

據草案顯示，受讓方應向標的企業提供借款用於償還標的企業向上市公司及其下屬控股子公司債務，以及代作為債務人的 標的企業提前償還債務或由受讓方另行提供融資債權人認可的擔保，以解決上市公司及其關 聯方為標的企業提供的擔保，或獲得公司關於無需代作為債務人為標的企業提供的擔保的豁免許可。

此外，根據草案，崑崙信託有限責任公司向台州銀泰等 3 家標的企業提供商業房地產抵押貸款支援證券融資（以下簡稱 CMBS），目前餘額尚有 32。65 億元。

根據 CMBS 合同相關條款，若任一專案公司實際控制人發生變更，CMBS 將提前終止，需履行提前還款義務，公司存在差額補足、連帶責任保證等義務。公司稱，若3 家標的企業全部由控股股東全資子公司雲南城投康源投資有限公司或其下屬企業摘牌，則相關擔保的存續將構成關聯擔保，將在工商變更前履行審議程式。

針對此項，上交所要求補充說明：本次交易作價是否已充分考慮CMBS融資中差額補足義務、連帶責任保證等因素，是否存在損害上市公司利益的情況。後續如觸發提前還款義務，根據標的企業的還款能力等情況，評估公司可能需要承擔的差額補足義務及風險敞口，制定切實可行的措施充分保障上市公司及中小投資者利益。此外，康旅集團及其下屬企業持有CMBS份額佔比較高，若摘牌方為關聯方，摘牌後是否有變更CMBS相關合同條款的相關安排。結合房地產所在地同類或類似房地產可比市場價格，充分說明標的公司評估價格的合理性，是否有利於保障上市公司利益。

值得注意的是，草案及公開資訊顯示，部分標的企業經歷多次股權轉讓或籌劃資產出售事項。2017年，公司收購昆明城海和台州銀泰股權，昆明城海和台州銀泰經審計淨資產評估值分別為21，447。46萬元和170，470。58萬元，本次交易，昆明城海和台州銀泰評估值為9，966。04萬元和-24，470。53萬元，前後兩次評估結果差異較大。問詢函要求公司結合標的企業經營情況、評估方法選取等因素，說明相關差異的主要原因及合理性，是否存在高買低賣的情況。

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