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私募基金具有“私募”和“基金”兩個主要屬性，“私募”表明其僅能以非公開方式發行募集，“基金”表明其是受中國證監會監管、由中國證券投資基金業協會（“協會”）進行自律管理的投資產品。

由於具備上述兩個屬性，投資者適當性匹配就成為私募基金募集環節的重要合規要求。明確合格投資者的概念，有助於私募基金管理人和私募基金銷售機構（合稱“募集機構”）依法履行自身職責的前提。

一、基本情況

根據投資者適當性原則，證券期貨行業投資者分為專業投資者和普通投資者。普通投資者在資訊告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。

對專業投資者，法律法規要求募集機構根據其專業投資者的業務資格、投資實力、投資經歷等因素行細化分類和管理；對普通投資者，需按照要求進行全套合格投資者確認流程（私募基金合規體系建設之募集合規性（二）：私募基金的募集程式）。

在遵循投資者分類的前提下，證監會、協會可根據私募基金的特性對投資者分類進行細化管理。

《證券期貨行業投資者適當性管理辦法》允許中國證監會、協會針對私募基金的市場、產品或者服務的特殊性，考慮風險性、複雜性以及投資者的認知難度等因素，從資產規模、收入水平、風險識別能力和風險承擔能力、投資認購最低金額等方面，規定投資者准入要求。

約束不同投資產品的規則對本領域的投資者分類有差異性規定，但與專業投資者和合格投資者的概念在定義和適用範圍上有較大重合性。為正確適用私募基金行業的投資者適當性原則，有必要對此作進一步辨析。

二、專業投資者

專業投資者指擁有適當資產、具備一定投資經驗或專業知識的機構和自然人。

私募基金管理人可以根據專業投資者的業務資格、投資實力、投資經歷等因素，對其進行細化分類和管理。為便於理解，我們將私募基金行業的專業投資者分為：

1。專業持牌機構投資者

（1）金融機構。包括受中國證監會監管的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司；受中國銀保監會監管的商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司等。

（2）私募資管機構和私募金管理人。指經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

2。符合要求的資產管理產品

（1）合法發行的理財產品。持牌金融機構和經協會備案登記機構發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金。

（2）特定種類的基金。包括社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

3。專業非持牌機構投資者

指最近1年末淨資產不低於2000萬且金融資產不低於1000萬元，同時具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷的法人或非法人組織。

4。專業自然人投資者

（1）符合條件的非特定職業人士。指持有金融資產不低於500萬元或最近3年個人年均收入不低於50萬元，同時具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷的自然人。

（2）符合條件的特定職業人士。指持有金融資產不低於500萬元或最近3年個人年均收入不低於50萬元，其職業為持牌金融機構和經協會備案登記機構的高階管理人員，或獲得職業資格認證的從事金融相關業務的註冊會計師和律師，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷的自然人。

三、合格投資者

1。私募基金行業對合格投資者的要求

根據《私募基金募集行為管理辦法》的規定，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力的機構和自然人。

（1）符合條件的機構。該類機構應滿足投資單隻私募基金的金額不低於100萬元且淨資產不低於1000萬元的要求。

與專業機構投資者相比，符合條件的私募金合格機構投資者沒有持有金融資產的要求，亦不需具備專業的投資經驗，但對投資私募基金產品的最低金額有限制。

（2）符合條件的自然人。該類自然人應滿足投資單隻私募基金的金額不低於100萬元且持有金融資產不低於300萬元或者最近3年個人年均收入不低於50萬元的要求。

與專業自然人投資者相比，符合條件的私募基金合格自然人投資者持有金融資產的金額要求更低，亦不需具備專業的投資經驗，但對投資私募基金產品的最低金額有限制。

四、私募基金行業專業投資者和合格投資者的關係

1。認購私募基金產品的專業投資者的資產要求

根據《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的要求，證券期貨行業專業投資者認購私募基金產品，需滿足一定的資產要求。

其中，認購私募基金的專業機構投資者，最近3個月月末淨資產需超過1000萬元；以持有金融資產作為資質來認購私募基金的專業自然人投資者，在最近20個交易日持有的金融資產均不得低於300萬元；認購私募基金的符合要求的資產管理產品，其成立規模不得低於1000萬元。

2。專業投資者在私募基金募集環節的特殊性

專業投資者具備風險識別能力，可自行判斷風險承受能力。因此，專業投資者認購私募基金產品的，募集機構可不對其設定冷靜期，也不進行回訪。

相應的，專業投資者也不享有普通投資者在募集機構回訪確認成功前享有的基金合同解除權。

3。符合要求的資產管理產品在私募基金募集環節的特殊性

符合要求的資產管理產品在私募基金行業實質上被視為“合格投資者”，換句話說，符合要求的資產管理產品可以不遵守私募基金合格投資者的確認環節。

具體而言，其不需要經過特定物件確認程式，募集機構亦不需就相應私募基金進行風險評級匹配，更不需對其進行合格投資者確認。

4。豁免跟投主體的合格投資者確認流程

私募基金管理人及其從業人員對其管理的私募基金進行投資，即我們所謂的“跟投行為”。

跟投行為一般與私募基金內部管理安排相關，實質上是私募基金管理人及其從業人員與投資者共擔風險、共享收益的體現，有助於私募基金管理人及投資經理等人勤勉盡責、誠實信用的管理私募基金。

因此，監管機構豁免了跟投主體的合格投資者確認流程。

5。金融機構和私募資管機構的合格投資者資格

我們注意到，作為專業持牌機構投資者的金融機構和私募資管機構並未被“視為合格投資者”，不享有合格投資者確認流程的豁免權。

究其原因，金融機構和私募資管機構各自有相應的監管機構，監管機構對不同種類的金融機構、私募資管機構的性質和投資範圍有具體規定，且該範圍隨著實踐不斷調整。因此，金融機構和私募資管機構也需適用私募基金合格投資者確認流程。

但是，舉輕以明重，既然專業持牌機構投資者發行的理財產品均被視為合格投資者，專業持牌機構作為這些理財產品的管理人，本質上也符合私募基金合格投資者的要求。

因此，對有資格投資私募基金的金融機構和私募資管機構，募集機構可以根據其機構性質的不同以及監管標準的不同，確定不同的具體確認流程和標準。

五、小結

總之，私募基金產品的募集有其特殊性，專業投資機構（包括專業持牌機構投資者和符合要求的資產管理產品）實際上也必須滿足合格投資者的要求。

考慮到專業投資者承擔風險的能力和投資經驗，募集機構可以對專業機構實行不同的豁免權，以有利於私募基金的募集。