1941年4月11日，德國非洲軍團第3偵察營佔領了託布魯克外的阿代姆，在他們的身後是正在趕來的義大利艾略特裝甲師，而託布魯克的西面則是義大利的布里西亞步兵師，德國第5輕裝師則迂迴到了託布魯克的東面。

這標誌著託布魯克要塞這座英軍在昔蘭尼加最後的堡壘，如今已經被隆美爾的部隊給團團圍困了，東、西、南三面都是德意聯軍的部隊，隆美爾有充足的理由認為託布魯克要塞必將陷落，就和昔蘭尼加的英軍一樣被他打的土崩瓦解。

初戰失利

4月11日，德國第3偵察營發動了一次試探性攻擊，這次攻擊姑且算是有成效的，因為他們在第二天攻陷了託布魯克外圍的拜爾迪，可隨後他們便不得寸進。

在4月12日同樣發動進攻的第五輕裝師則吃了大虧，他們的第5裝甲團蒙受了一次失敗。英軍如雨點般落下的炮彈大大阻礙了他們的前進，雖然部隊沒有什麼傷亡且仍能夠前進，可是一道寬闊的反坦克壕溝攔住了他們的去路，第5裝甲團只能狼狽不堪的退了出來。

不死心的隆美爾又讓第5裝甲團嘗試突破反坦克壕溝，布里西亞師則在西面提供牽制，可結果是這兩支部隊在4月13日也失敗了。

接二連三的失敗讓隆美爾勃然大怒，同時他也頭疼了起來，東、西、南三面都沒有什麼好訊息，派出去的偵察兵表示託布魯克要塞的防線長度比他們估測的長太多了，幾乎是一眼過去望不到頭的級別。

隆美爾知道他可能低估了託布魯克要塞，他本身就對託布魯克要塞一無所知，而該死的義大利人卻沒有送來這座要塞的設計圖——要塞本是義大利人建造的，可現在卻被英國人用來對抗德意聯軍，這不得不說是一件讓人懊惱的事情。

偷襲不成的隆美爾遂決定強攻，下令在4月14日對託布魯克要塞發起總攻。而連續失敗兩次的第5輕裝師卻對隆美爾的命令持悲觀態度，認為繼續發動攻擊是沒有價值的事情，現有兵力不可能拿下託布魯克要塞。

第5輕裝師對於隆美爾的計劃持悲觀態度是有原因的，因為第15裝甲師的師長普里特維茲將軍此前已經在4月10日清晨於託布魯克要塞以西的行動裡陣亡了。

這裡要額外說一句，第15裝甲師的主力雖然沒有抵達北非，但是部分兵力卻在普里特維茲將軍的率領下趕到了北非參加戰鬥，在託布魯克西面活動的第3偵察營就是他指揮的部隊之一，卻不料他在戰役爆發前就被英軍用戰防炮給擊斃了，這導致德意聯軍計程車氣有些低落。

而隆美爾則斥責了第5輕裝師，認為該師上下就沒一個人懂什麼叫做閃電戰的，按照他的估計德軍是能夠拿下託布魯克要塞的，需要的不過是將部隊集中起來發動強大攻勢。

進攻受挫

然而事情的發展卻和隆美爾的估測有那麼億點點不一樣，4月14日發起的攻勢非常不成功，第5輕裝師沿著德國第8機槍營在託布魯克南面建立的一個橋頭堡開始攻擊，負責支援的是義大利的格拉提炮兵團和德國18高射炮團。

結果當天的進攻嚴重受挫，第5輕裝師在東面只突破了一段窄小的區域就停滯不前，他們的第5裝甲團還丟下了第8機槍營獨自逃回，隆美爾只能勒令他們趕緊回去救援步兵。

至於義大利的艾略特裝甲師，隆美爾都搞不清他們在幹什麼，只能不停地催促義大利人前進。

隆美爾在14日三次催促義大利人發動進攻，但艾略特裝甲師就是按兵不動，隆美爾最後不得不親自督戰，要求艾略特裝甲師跟在第5輕裝師身邊進攻。

然後讓隆美爾大跌眼鏡的事情發生了，行進途中英軍炮兵開了火，然後整個艾略特裝甲師立刻秩序崩潰，不是往南面逃竄就是往西南狂奔。隆美爾人都快要看傻了，最後直到14日深夜艾略特裝甲師才勉強集結回來。

可不幸的是，因為艾略特裝甲師的烏龍事件，導致隆美爾的進攻節奏完全被打亂，救援第8機槍營的行動也因此咽喉，該營大部分兵力都被英軍摧毀，營長波拉斯中校不幸陣亡。

戰鬥持續到了16日，德意聯軍始終無法突破託布魯克要塞的防線，隆美爾的心態已經快要崩潰了，因為那些義大利人實在是太拉跨了，英國人炮聲一響義大利人就趴在地上不敢向前，少量的英軍甚至都能俘獲數百名意軍。

4月16日隆美爾視察前線時就目睹了這一幕，一輛英軍裝甲車壓著數百名義大利士兵，隆美爾命令護衛部隊開火給意軍爭取逃跑機會，結果槍聲一響義大利人跟著英國人一起跑，差點沒讓隆美爾直接心肌梗塞。

迫於無奈，隆美爾只能在16日夜間下令停止進攻，原因是義大利人已經陣亡了800餘人了，而被俘者恐怕是這個數字的三倍，艾略特裝甲師的坦克也幾乎耗盡，德軍方面也損失了數百人，更有17輛坦克被英軍擊毀。毫無疑問，德意聯軍暫時是沒可能拿下託布魯克了，隆美爾只能寄望於第15裝甲師的主力部隊能儘快抵達。

在之後的小半個月裡，德意聯軍和英軍開始了對峙，雙方隔三差五的互相襲擾，隆美爾唯一的收穫就是發現了一座小型要塞，這是1940年末被義大利人拋棄的，英軍尚未佔領這個小要塞，裡面的物資算是隆美爾為數不多的心理安慰。

進攻失敗

在等待援兵的時間裡，隆美爾終於收到了義大利人送來的託布魯克要塞設計圖，此時隆美爾才發現託布魯克要塞是一個武裝到牙齒的堅固要塞，防區延伸到託布魯克城四周的所有制高點。

而他的部隊現在就卡在要塞的防線裡，且完全被要塞的各炮位火力籠罩。隆美爾只能一邊對義大利人破口大罵，一邊急令戰場上的摩托化部隊退出這個可怕的殺戮地帶，同時他要求義大利再增派兩個步兵師過來，否則他根本沒可能拿下託布魯克。

4月30日，隆美爾盼望許久的第15裝甲師主力終於抵達了託布魯克，至於義大利人的步兵師則還是不見蹤影。下午6點30分，隆美爾發動了託布魯克戰役開始後規模最大的攻勢，第15裝甲師的主力在斯圖卡俯衝式轟炸機和150毫米榴彈炮的掩護下開始衝擊託布魯克要塞西南方的拉斯艾馬道爾山地。

攻擊起初非常順利，第15裝甲師突入英軍陣地3公里左右，但隨後就遭到了英軍裝甲部隊的殊死抵抗。第15裝甲師雖然一度擊敗了英軍並攻克英軍大量工事，但他們始終都沒能迂迴過去，這導致他們被英軍拖在了這裡。

需要指出的是，原本義大利的艾略特裝甲師應該支援第15裝甲師，可結果是他們仍舊遲緩不前，任憑隆美爾如何催促也不管用。慘烈的戰鬥一直持續到了5月2日，奉總參謀部命令前來視察的德國陸軍副總參謀長弗里德里希·保盧斯都被戰鬥的慘烈驚住了。

保盧斯思索再三後勸誡隆美爾停止這無用的攻勢，因為再這樣下去德國非洲軍團就要傷筋動骨了，而埃及的英軍已經在準備解圍攻勢，若繼續損兵折將則無法應對英軍的攻擊。

此時，隆美爾也不得不承認自己對託布魯克的攻擊失敗了，整個戰役唯一的成果就是瓦解了英軍在拉斯艾馬道爾山地的防禦陣地，消除了英軍對德意聯軍補給線的威脅。但在隆美爾眼裡這種戰果幾乎不值一提，而他在託布魯克面前承受的屈辱和失敗則是莫名其妙的。

義大利人莫名其妙的潰敗和遲滯不前，以及義大利總參謀部那遲來的要塞設計圖，這一切都是他在託布魯克失敗的原因。隆美爾只能哀嘆自己遇人不淑，隨後命令部隊圍困託布魯克要塞，以及等待英軍即將發起的解圍攻勢，而失敗的苦果就只能他一個人默默吞下了。