證監會第十八屆發行稽核委員會定於2021年4月22日召開2021年第44次發行稽核委員會工作會議，屆時將審議老鋪黃金股份有限公司（以下簡稱：老鋪黃金或者發行人）的首發申請。

資料顯示，發行人前身為北京老鋪黃金文化發展有限公司，成立於2016年12月5日，2019年變更為股份公司，主營業務是集中國古法手工金器研發設計、生產加工、多渠道零售於一體的專業運營商。產品按古法手工金器工藝分為花絲類、鑲嵌類、鏨刻類和素面類金器。產品嚴格遵循中國古法手工工藝要求，蘊含東方經典神韻，兼具飾品佩戴和收藏傳世價值，滿足了認同中國經典文化和現代審美、追求黃金產品品質的消費者對黃金消費升級需求和購物體驗需求。

老鋪黃金官網

從這個成立時間來看，發行人成立時間較短，2020年6月申報材料的時候，也剛好湊夠3個完整的財務報告年限，很明顯，發行人目的只有一個，那就是上市。

不過，我們根據公開資料查詢，發行人可能成立的實際時間比這個要早得多，其官網也宣稱老鋪黃金成立時間為2009年，包括很多對外的新聞稿件介紹也是成立於2009年。

那麼發行人為何會在2016年才成立這個上市主體呢？很有可能就是原來主體存在很多硬傷，不符合上市規則。而在這種情況下，發行人還對外宣稱成立時間為2009年，這就可能是虛假宣傳了，對於上市企業來講，就是資訊披露違規。

那麼在這種情況下，發行人的保薦機構為華泰聯合進行核查了嗎？

不過，我們從招股書也查到了一些細節，但與發行人所說的成立時間也仍然對不上。

招股書顯示，2016年12月老鋪有限對金色寶藏旗下“老鋪黃金”品牌黃金類業務實施業務合併，而金寶旅遊設立時間為2004年6月，2006年6月1日，金寶旅遊召開股東會並作出決議，同意變更公司名稱，也就是金色寶藏。

這個時間與發行人所說的成立2009年也還是對不上。

我們查閱相關資料後發現，金色寶藏曾經還因為虛假宣傳而被工商局處罰。

而這裡面不得不提到，發行人實際控制人將“老鋪黃金”業務從金色寶藏剝離注入發行人並作為上市資產的背景、原因、必要性、合理性，未將金色寶藏作為上市主體的原因，金色寶藏的歷史沿革、是否存在違法違規行為、重大訴訟仲裁糾紛或者其他不符合發行條件的事項。

值得注意的是，發行人成立時間較短，也經歷過多次轉讓，這些也被證監會重點關注。要求說明歷次增資和股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據及其公允性，增資及股權轉讓價款支付情況、包括整體變更設立股份公司在內的公司歷次股權變動過程中的稅收繳納情況，資金來源等情況、是否來源於公司借款或者擔保，是否履行公司決策和有權機關核准程式，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排。

招股書顯示，有一家叫北京佳得派珠寶首飾有限公司（簡稱：佳得派）的企業系發行人重要委外加工商也是重要供應商，2017-2019年，連續3年成為發行人委外加工商及供應商前五名，2020年1-9月，佳得派則退出發行人前五大供應商，不過仍是第二大委外加工商，雙方可以說是深度繫結。

根據相關資料顯示，佳得派在2018年7月19日發生過股東變更，自然人股東歐陽會建、胡浩軍、胡俊強均退出，將持股悉數轉讓，同時，歐陽會建辭去執行董事、經理職務，這些動作完成之後，3人表面上已經完全跟公司沒有關係了。

我們注意到，在發行人披露的股東天津金積的合夥人股東中，部分合夥人為岳陽老鋪員工，歐陽會建、胡浩軍、胡俊強均為發行人員工，職務分別為岳陽老鋪生產總監和岳陽老鋪生產副總監，換句話說，佳得派就是發行人的關聯方，但發行人為何沒有承認這個關聯關係呢？背後到底隱藏什麼樣的秘密呢？

值得注意的是，發行人實際控制人徐高明早在岳陽工作多年，1984年-1991年，任岳陽市畜牧水產局科員；1992年-1994年，任岳陽市畜牧水產局水產大樓總經理。