還沒等劉焉他們到地方，益州就出事了，有一個叫馬相的人，打著黃巾軍的旗號在益州起義了，他們在一兩天之內聚集起了幾千人，殺死了綿竹令李升，接著勢力就壯大起來，湊成了一支上萬人的隊伍，隨後就攻擊附近縣城，又攻進益州核心地帶，殺死了還沒有被朝廷抓走的刺史郄儉，之後又攻佔了附近的幾個郡縣，馬相自稱天子了。

要說這個馬天子也是自不量力，還沒等他嘚瑟幾天，就有人收拾他了。益州從事賈龍，率領自己的幾百個家人出發了，他一路聚集百姓得到了一千多人，就用這一千多人開始進攻馬相等人，幾天的功夫就把他們趕走了，益州又恢復了往日的平靜。

就在這個時候，劉焉等人也到了，賈龍就派人迎接新州牧進蜀。劉焉也確實有一套，他把州治所設到了綿竹，招納和安撫之前參加叛亂和被迫離散的百姓，在蜀地是廣施恩德，他在等待時機，為日後的大業做準備。

此時的益州流行一個五斗米教，顧名思義，任何人只要繳納五斗米就能入教。時任教主名叫張魯，是一個挺有本事的人，張魯的母親也不是一般人，精通鬼道巫術，還長的頗有幾分姿色，不知道透過什麼途徑介紹，張魯的母親和劉焉建立了良好的關係，還經常出入劉焉的府邸。

因為諸多原因吧，劉焉任命張魯做了督義司馬，工作地點在漢中，這張魯就夥同另外一個人殺掉了漢中太守，之後張魯又殺掉了同夥，控制了他的軍隊，自己開始管理漢中。

劉焉非但沒有處分張魯，還給他暗示，讓張魯拆毀漢中通往北方的棧道，殺掉朝廷派來的使者。事情做好之後，劉焉還假模假式的向朝廷報告，說五斗米教的賊人作亂，截斷了北上的道路，以後就不方便跟朝廷保持聯絡了。

跟朝廷斷絕了關係以後，劉焉又開始在益州施展手腳，當時益州有很多豪強大族，這些人平時也不怎麼遵紀守法，劉焉就抓住機會對豪強們動手了，一口氣殺了十幾個人，也算是在蜀地揚名立威了。

因為劉焉這事情做的太過明顯，有不少人並不買他的帳的，比如迎接劉焉進蜀地的賈龍，他就聯合其他人來討伐劉焉，可此時的劉焉已經掌握了益州的兵權和大部分民心，在賈龍等人戰死之後，劉焉在益州是愈發的根深蒂固了。

從那之後，劉焉的野心就越來越大了，他總想響應老天的號召，過一把做皇帝的癮。可這皇帝哪有那麼容易當的，之後接連發生了幾次事情，劉焉的幾個兒孫們又在一次大火中丟了性命，劉焉的精神受到嚴重打擊，身體也是一天比一天的差，最後背上生了毒瘡一命嗚呼了。

劉焉死後，益州的官員們群龍無首，可這些人之中也確實沒有那麼一個能站出來挑大樑的，他們都覺得劉焉的兒子劉璋不錯，這個人性情溫和仁慈，他要是當了家，大家都會有好日子過，就一起向朝廷推薦劉璋來管理益州。那會的朝廷也是稀裡糊塗，再加上子繼父業的事情也比較常見，就任命劉璋為監軍使者，兼任益州牧。這一年，是公元194年。

劉璋明顯沒有他老爹劉焉的本事，他做了益州牧之後，雖然百姓繼續過著安穩的生活，大多數手下人也比較捧場，可有一個人卻一天比一天的囂張，甚至開始蠢蠢欲動，不把劉璋當回事，這個人就是漢中的張魯。

當時張魯駐守漢中，山高皇帝遠的，劉璋夠不著他，可張魯的母親和弟弟卻是生活在益州，雖說劉璋性格溫和，可他也不是隨便讓人欺負的，劉璋一怒之下就殺了張魯的母親和弟弟，從此以後，雙方就撕破臉皮，成為正式的仇家。

在之後的日子裡，劉璋是沒少發兵攻打張魯，可每次總是以失敗告終，後來劉璋也沒招了，只好在漢中的以南派駐人馬進行防禦。

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