股權對應的淨資產份額如何確定，在很大程度上影響了股權轉讓收入的核定及納稅人的稅負。實務中最常見的方法是：股權對應的淨資產份額=發生股權轉讓時的公司淨資產×轉讓的股權份額。在推行註冊資本認繳制後，這種方法在某些案例中已引起質疑。為了更合理地確定“股權對應的淨資產份額”，本文結合實務中的大量案例，探索性地推匯出一個普遍適用的一般公式，希望能拋磚引玉。

《國家稅務總局關於釋出 的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）作為股權轉讓所得個人所得稅管理的主要執法依據，把“股權對應的淨資產份額”作為判斷申報的股權轉讓收入是否明顯偏低的依據之一，並將其用於最常用的“淨資產核定法”中；因此，如何確定股權對應的淨資產份額，在很大程度上影響了股權轉讓收入的核定及納稅人的稅負。實務中最常見的方法是：

公式I：股權對應的淨資產份額=發生股權轉讓時的公司淨資產×轉讓的股權份額

隨著《公司法》於2013年底的修訂，有限責任公司註冊資本認繳制已在全國實行。不少股東在被投資企業的註冊資本未實繳或部分實繳後便將其持有的股權進行轉讓。一些稅務機關忽略了這一新背景，運用公式Ⅰ進行核定，導致部份案例受到納稅人質疑。在全國率先實行註冊資本認繳制的地方，這類案例日漸增多，矛盾日益突出。這不但破壞了和諧的徵納關係，而且與註冊資本認繳制這一商事制度的改革背道而弛。因此，迫切需要在國家稅務總局的層面確定“股權對應的淨資產份額”的計算方法。

一、“股權對應的淨資產份額”的常見理解之侷限性

在被投資企業的註冊資本已全部實繳的情況下，運用公式Ⅰ確定“股權對應的淨資產份額”是沒問題的。但是，當被投資企業的註冊資本未全部實繳時，在以下兩種情況下，公式Ⅰ就值得商榷了。

（一）轉讓方的資本認繳比例與實繳比例不一致時

【案例1】

某公司2015年10月成立，註冊資本1

000萬元，自然人股東A與B各認繳50%，B實繳資本500萬元，A未實繳資本。2015年末該公司淨資產為500萬元（全部為實收資本）。2016年1月，A、B分別把股權轉讓給C、D（約定A未繳出資由C承擔）。2016年2月A和B向稅務機關申報的股權轉讓收入均為0元。

【案例分析】

若按公式Ⅰ計算A、B的股權對應淨資產份額，二者均為：500萬元（公司淨資產）×50%（轉讓的股權份額）=250

（萬元）

。由於A未實繳資本（即初始投資成本為0元），在被投資企業未盈利的情況下，A以0元轉讓股權是可信的；然而A的轉讓收入卻被核定為250萬元。由於B已實繳資本500萬元（即初始投資成本為500萬元），一般情況下其轉讓價格不會低於500萬元，然而B的轉讓收入卻被核定為250萬元。可見，當轉讓方的資本認繳比例與實繳比例不一致時，公式Ⅰ的合理性是值得商榷的。

（二）轉讓方僅轉讓其所擁有的股權中的一部分，且實繳資本在留存股權與轉讓出去的股權之間不是按比例分配的

【案例

2

】

某公司2015年10月成立，註冊資本1

000萬元，自然人股東A與B各認繳50%，A、B各實繳資本250萬元。2015年末該公司淨資產為500萬元（全部為實收資本）。2016年1月，A把公司25%的股權（應認繳250萬元，已實繳0元，應當繳納的剩餘出資250萬元）轉讓給C。2016年2月A向稅務機關申報的股權轉讓收入為0元。

【案例分析】

本案例中股東A擁有公司50%的股權，應認繳500萬元，已實繳250萬元，即每1%股權已實繳5萬元。如果按比例計算，A轉讓出去的25%股權已實繳為125萬元。但實務中發現，對轉讓出去的股權所含的“已實繳資本”，雙方有時是不按比例約定的（如本案例約定為0元）。在其他條件不變的情況下，轉讓的股權所含的“已實繳資本”約定值越高，受讓方應當向公司繳納的剩餘出資就越少，其願意出的股權轉讓價格可能越高，反之則越低。可見，受讓方應當繳納的剩餘出資額是股權轉讓收入的一個重要影響因素。

但是，公式Ⅰ沒有考慮到這種因素，無論雙方怎麼約定的剩餘出資額，A的股權對應淨資產份額都是：500萬元×25%=125（萬元）。由於A所轉讓的股權的初始投資成本為0元，在被投資企業未盈利的情況下，A以0元轉讓股權是可信的；然而其轉讓收入卻被核定為125萬元。可見，當被投資企業的註冊資本未全部實繳時，如果轉讓方的實繳資本在留存股權與轉讓出去的股權之間不是按比例分配的，那麼，即使轉讓方的資本實繳比例與認繳比例一致，用公式Ⅰ去確定股權對應的淨資產份額也會不盡合理。

二、“股權對應的淨資產份額”的一般公式

除了資本實繳情況外，被投資企業的所有者權益構成、受讓方應當繳納的剩餘出資額等等因素也會影響“股權對應的淨資產份額”。當這些複雜的因素出現時，如何合理地確定“股權對應的淨資產份額”，這在納稅人以及稅務部門內部觀點各不相同。為了提高稅收執法的統一性，降低稅務執法風險，本文嘗試建立一個關於股權對應的淨資產份額的普遍適用的一般公式。

67號公告把“（所轉讓的）股權對應的淨資產份額”作為核定股權轉讓收入的方法之一，其邏輯是：受讓方取得股權時可享有的淨資產份額=受讓方為取得股權所支付的成本。由於受讓方的成本即轉讓方的收入，所以，股權轉讓收入=（所轉讓的）股權對應的淨資產份額。本文亦遵循此邏輯。由於在未全部實繳資本的情況下，股東轉讓的實際是股利分配權和剩餘財產分配權等權利受限制的“不完全股權”，而股權交易雙方在考慮股權轉讓價格時，通常是以權利不受限制的“完全股權”為基礎的。因此，當股權轉讓達成時，如下等式成立：

由此得到：（發生股權轉讓時的公司淨資產+全部股東應當繳納的剩餘出資）×轉讓的股權份額=受讓（不完全）股權時支付給轉讓方的價款+受讓方應當繳納的剩餘出資

把上述等式右邊的“受讓方應當繳納的剩餘出資”移到等式左邊，得到：受讓（不完全）股權時支付給轉讓方的價款=（發生股權轉讓時的公司淨資產+全部股東應當繳納的剩餘出資）×轉讓的股權份額-受讓方應當繳納的剩餘出資。

“受讓（不完全）股權時支付給轉讓方的價款”即轉讓（不完全）股權的收入，即所轉讓的（不完全）股權對應的淨資產份額，由此得到一般公式：股權對應的淨資產份額=（發生股權轉讓時的公司淨資產+全部股東應當繳納的剩餘出資）×轉讓的股權份額-受讓方應當繳納的剩餘出資

當被投資企業的註冊資本已全部實繳時，即一般公式中的“全部股東應當繳納的剩餘出資”及“受讓方應當繳納的剩餘出資”均為0，一般公式演變為公式Ⅰ：股權對應的淨資產份額=發生股權轉讓時的公司淨資產×轉讓的股權份額可見，公式Ⅰ是一般公式在被投資企業註冊資本全部實繳時的特殊表現形式。

三、一般公式的合理性之初步驗證

（一）轉讓方的資本認繳比例與實繳比例不一致時，把一般公式運用於案例1。

A股權對應的淨資產份額=（發生股權轉讓時的公司淨資產500+全部股東應當繳納的剩餘出資500）×轉讓的股權份額50%-受讓方應當繳納的剩餘出資500=0

（

元），由於A未實繳資本（即初始投資成本為0元），在被投資企業未盈利的情況下，A以0元轉讓股權是可信的。按一般公式計算的結果與此吻合。

B股權對應的淨資產份額=（發生股權轉讓時的公司淨資產500+全部股東應當繳納的剩餘出資500）×轉讓的股權份額50%-受讓方應當繳納的剩餘出資0=500萬元由於B已實繳資本500萬元（即初始投資成本為500萬元），一般情況下其轉讓價格不會低於500萬元，按一般公式計算的結果與此吻合。

（二）不按比例約定受讓方應當繳納剩餘出資額時

【案例

3

】

某公司註冊資本1

000萬元，自然人股東A與B各認繳50%，已實繳資本分別為200萬元和300萬元，2016年1月，A把公司25%的股權（認繳資本250萬元，已實繳資本0元，應當繳納剩餘出資250萬元）轉讓給C（即A所轉讓的25%股權的初始投資成本為0元，而留存的25%股權的初始投資成本為200萬元）。2015年末該公司淨資產為800萬元（其中實收資本500萬元，未分配利潤300萬元）。2016年2月A向稅務機關申報的股權轉讓收入為75萬元。稅務機關按公式Ⅰ核定其收入為：發生股權轉讓時的公司淨資產800×轉讓的股權份額25%=200（萬元），A應納個人所得稅（暫不考慮印花稅影響）：（200-0）×20%=40

（萬元）

。納稅人對此提出異議：“轉讓協議約定：轉讓的25%股權所含的已實繳資本0元，受讓方應當向公司繳納剩餘出資250萬元，也就是說，雖然我實繳了200萬元，但根據協議，它是屬於我留存的25%股權的。因此，如果沒有利潤，我這次轉讓沒有任何成本。鑑於公司有未分配利潤300萬元，25%的股權對應的是75萬元的收益，所以我以75萬元價格轉讓。如果核定為200萬元，那太不切實際了！”

【案例

分析

】

用一般公式計算A轉讓的股權對應的淨資產份額=

［

發生股權轉讓時的公司淨資產800+全部股東應當繳納的剩餘出資（1

000-200-300）

］

×轉讓的股權份額25%-受讓方應當繳納的剩餘出資250=75（萬元），由於A申報的股權轉讓收入為75萬元，不低於股權對應的淨資產份額75萬元，也不低於初始投資成本0元，所以不必核定。A應納個人所得稅（暫不考慮印花稅影響）：（75-0）×20%=15（萬元）。顯然，運用一般公式計算的結果與納稅人的申報是吻合的，那麼，它是否與實際相符呢？

股權轉讓雙方考慮轉讓價格時，是以權利不受限制的“完全股權”為基礎的。即受讓方會分析“我向公司繳清剩餘出資後，能享有多少淨資產？”

［

發生股權轉讓時的公司淨資產800+全部股東應當繳納的剩餘出資（1

000-200-300）

］

×轉讓的股權份額25%=325（萬元）。“為了獲得該淨資產，我付出的成本是多少？”應當向公司繳納的剩餘出資250+向轉讓方購買“不完全股權”支付的價款75=325（萬元）。當總收益=總成本時，交易最可能成交。所以，75萬元是交易達成時最可能的成交價格。因此推斷，以一般公式計算的結果與實際相符。

四、結論

本文所推導的關於“股權對應的淨資產份額”的一般公式，遵循了67號公告對於收入核定的邏輯，充分考慮了註冊資本認繳制下的資本實繳情況、被投資企業的所有者權益構成、受讓方應當繳納的剩餘出資額等等因素對轉讓收入的影響，修正了人們對於該問題的理解誤區，對科學合理地確定“股權對應的淨資產份額”有一定的借鑑作用。

（來源：廣東地稅微刊

作者：柯安娜）