編者按：本文來自野馬財經，作者：高遠山，36氪經授權釋出。

如果說小馬奔騰第一季的故事是：橫空出世眾PE爭相入局，烈火烹油、鮮花著錦；那麼第二季的故事就是：黑天鵝突然降臨，李明意外去世；隨即第三季上演：外人巧施離間，家族爆發內亂；如今，第四季拉開帷幕：小馬奔騰易主，股權之爭陷訴訟纏鬥。

這個國慶節，像流星劃過天際一樣絢爛又歸於黑暗的小馬奔騰迎來了新的主人。

10月2日，北京市第三中級人民法院在京東司法拍賣網上對李莉、李萍（小馬奔騰創始人李明的姐姐和妹妹）持有的小馬奔騰股權進行了拍賣。其中，小馬奔騰9。6%的股權成交價3647萬元人民幣，小馬奔騰控股公司小馬歡騰所持66。67%的股份成交價1。19億元。這意味著小馬奔騰的控股權已經易主，總成本不過1。55億元。

據此計算，小馬奔騰估值為3。8億元。根據北京京評價格評估有限公司出具的《評估報告書》顯示，截止2016年9月30日，小馬奔騰資產賬面值約4。3億元，評估值約4。85億元。賬面負債約1。05億元，賬面淨資產約3。26億元，淨資產評估值約3。8億元。

這一數字，令人唏噓。曾經一手締造了《我的兄弟是順溜》、《建黨偉業》、《黃金大劫案》、《太平輪》等多部膾炙人口的影視作品的小馬奔騰，從2007年獲得霸菱亞洲4000萬美元投資起，受到了40餘家知名機構的角逐。2011年3月，小馬奔騰開啟新一輪融資，建銀文化產業基金（下稱建銀文化）領投，開信創投、信中利、清科、漢理前景基金等其他多家風投跟進，合計投資7。7億元，持股25%，超越了博納影業在美IPO金額，創下了當時中國影視業融資紀錄。

信中利資本董事長汪潮湧有一次曾對野馬財經創始人提及：“當時投資小馬奔騰，是要靠搶的。”一個搶字，道出了小馬奔騰專案當年的火爆程度。

曾經的36億估值到如今的3。8億打折出售形成了鮮明的對比，讓沉寂多時的小馬奔騰再度迴歸視線。

致命“對賭”

2014年1月2日，李明意外去世。20天后，李明遺孀金燕接任董事長，希望挽狂瀾於既倒。但是，由於小馬奔騰公司的股權代持安排，靈魂人物李明本身在小馬奔騰中所持股份不多，大部分股權在其姐姐李莉和妹妹李萍手中，金燕這個新任董事長話語權不高。2014年春節後，金燕與李莉、李萍的矛盾開始不斷升級。

據一位小馬奔騰原管理層人士向野馬財經透露，李明當初為了挖到核心骨幹，曾以協議方式給予核心骨幹宗帥、劉恆等人股份，這部分股權據說也由李莉代持，但後來卻被李莉否認；且在創辦小馬奔騰下屬子公司時，李明亦曾許諾給予管理團隊子公司股份，李明去世後，李莉同樣不予認可。股權激勵不能兌現，最終引發核心骨幹流失潮，星光熠熠的小馬奔騰逐步走向黯淡。

他提及，負責小馬奔騰院線業務的院線公司總經理崔麗為，大編劇孔二狗，高薪從華誼兄弟經紀公司挖來分管新媒體公司業務的副總裁宗帥，小馬奔騰集團演藝經紀公司、新媒體公司總經理曾鵬宇，小馬奔騰的“左腦”、原副董事長鍾麗芳先後離開。

2014年10月底，建銀文化聯手李莉、李萍罷免金燕。小馬奔騰釋出公告稱，公司法人代表和董事長由金燕變更為李莉。

而當時金燕深知“對賭條款”的殘酷性，正在積極引入華人文化產業基金投資小馬奔騰，在和建銀文化價格沒有談攏的情況下，又借貸7億多元準備將所有的外部股份回購，但是因為建銀文化聯手李莉、李萍罷免其董事長職位，終回購未果。

金燕曾經為了阻止這一次罷免，給小馬歡騰的實際控制人李萍手寫了一封信，野馬財經從知情人士手中拿到了這份信，如今讀來，一語成讖。

“妹妹，今天建銀召開股東會，我是昨晚上才知道的，會上建銀和出席股東將罷免我的董事資格，然後罷免董事長、修改有利於他們的公司章程、增加建銀自己的董事、保管全部營業執照和印章，實現對小馬的完全控制，同時對家族的債務要挾還保持著。這次會議現場表決，立即生效，小馬就是建銀的了。如果會議如建銀所願，姐妹的股份，我也無法計算會是多少，勢必會轉給投資人，你倆的債務或許可以免去，也有很大可能建銀會觀察一些時間，如果財務不好，勢必還會追索家族……如果想想你哥畢生努力的小馬成了別人的，而且以這樣的屈辱方式，我們家的人都不會允許這樣的情況發生，我們一定要拒絕他們的提案。我們姐妹間的矛盾，我有很大責任，但還是家族內部的事，現在，唯一能救局的就是歡騰的態度，而你是歡騰的法人。我願意承接你和姐姐的債務，對著建銀打，維護我們對公司的控制。如果你願意，請委託我代表歡騰，對建銀的一系列提案進行否決。這是我唯一能為小馬和你哥做的最大的事，今天是李家的小馬唯一的機會。如果你同意，請明天中午前對我授權。這封信是我和高晗、付毅、海欽徹夜討論後的唯一結論。小馬生死在妹妹一念，我們姐仨築起一道牆吧。”

金燕至今認為，建銀文化做的最不道德的行為，就是在創業公司遭遇鉅變的時候，為了實現自身利益最大化，離間姑嫂、破壞人倫，目的就是實現完全掌控局面。

最終功虧一簣的金燕和小馬奔騰董秘高晗等小馬奔騰老將、核心高管先後離開，另起爐灶，組建了北京正在發生文化傳媒有限公司，繼續深耕影業行業，首輪融資已經達到3。8億元。

儘管建銀文化成功聯手李莉、李萍姐妹罷免了金燕的董事長之位，但是很快就向這對姐妹亮出了“底牌”：2014年10月31日，建銀文化向中國國際經濟貿易仲裁委員提起仲裁，要求李莉、李萍回購股份。

原來，2011年3月引入建銀文化時候，雙方除投資協議外，還簽署了一份《投資補充協議》：若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前實現合格上市，則投資方建銀文化有權在之後的任何時間，要求小馬奔騰、實際控制人或李萍、李莉中的任何一方一次性收購建銀文化所持有的小馬奔騰的股權。也就是俗稱的“對賭協議”。

但是，時運不濟。2012年11月3日，浙江世寶（002703）發行之後，證監會展開了IPO自查與核查工作，IPO事實上暫停，直至2014年1月才重啟，這對簽下無任何豁免條件，只以規定時間上市為前提的“IPO”對賭協議的小馬奔騰而言，無異於當頭一棒。

仲裁裁決結果於2016年2月底作出：小馬奔騰董事長李莉、董事李萍姐妹倆接手戰略投資者建銀文化持有的股份，支付建銀文化股權轉讓款6。35億元。

然而，經歷了一系列變故的小馬奔騰每況愈下，風光不再。原來佔據中國影視行業重要地位的核心業務影視製作近乎癱瘓，李莉、李萍姐妹根本無力支付這筆巨資。所以就發生了今年國慶節期間北京市第三中級人民法院強制拍賣的情況。

野馬財經多次致電小馬奔騰現任董事長李莉，但是對方手機已經呼轉至秘書檯。與李莉關係密切的小馬奔騰公司人士告知，拍賣交接並沒有完成。

神秘“接盤俠”

根據小馬奔騰總部門口張貼的告示，“接盤俠”是冉騰（上海）投資諮詢有限公司。

在該大廈辦公的鄰居告訴野馬財經，大約1個月前當時有很多戴著墨鏡、穿黑衣服的社會人士過來將小馬奔騰的辦公室控制了起來，小馬奔騰也派了一些人過來，雙方在門口對峙，最後在門上加了兩把大鎖，說協商好了再開門。因為是股東間的問題，物業也不好管。最後還驚動了警察出警。

小馬奔騰一位員工向野馬財經透露，公司現在已經被冉騰“佔領”了，事情發生的非常突然，國慶長假後正常去上班，發現整個公司被封了，門口貼著上述通知，國慶期間送人的稻香村月餅被全部從辦公室清理出來，堆在了門口，門口又是警察、又是保安、又是員工，那場面十分令人心酸。

冉騰在上述通知中提及，多名關鍵崗位員工發生擅自轉移公司重要財物的行為，我們已經攝像取證並報案，執法機關衣到場依法處理，我們將配合執法機關追究上述人員民事及刑事責任。

通知還提到，自10月8日起，公司全體員工帶薪休假，結束日期另行通知。

新任控股股東冉騰是一傢什麼樣的公司呢？多位小馬奔騰現任、前任員工均表示這是一家毫無影視相關背景的公司，而原星美集團總裁胡宜東、以及曾任博納影業CFO、現在主要從事影視娛樂產業投資的合一資本創始合夥人許亮等多位行業知名人士也對野馬財經表示，之前未聽說行業中有冉騰這個公司。

工商註冊資料顯示，該公司註冊於2015年4月16日，註冊資本金5000萬，法人代表為丁豔芝，其也是第一大股東，持股80%；第二大股東為陳鬆鬆，持股20%。

上圖來源於天眼查APP

該公司整體來看是一家履歷非常乾淨的公司。只有一個有效資訊是：下轄一家控股子公司：深圳科銳達科技有限公司，該公司法人代表為張春雷。根據天眼查APP工商資料大資料顯示，該公司還先後與“光大系”公司一起投資了光大弘徳（深圳）投資控股有限公司和天津宏根投資中心（有限合夥）公司。

從公開資訊查詢可知，該公司成立以後，曾在2016年6月5日釋出過二個崗位招聘，分別是：信託主管，負責尋找信託專案並完成盡職調查、可行性報告、路演和發行、以及專案管理。招聘的另外一個崗位為：金融、經濟研究員，任職資格要求需要有1年以上信託經理從業經驗等。

由以上資訊可以大致判斷，“接盤俠”應該是一家以金融投資為主業的公司，此前並無投資影視公司的相關經歷。

10月30日，野馬財經再次走訪了小馬奔騰目前的總部所在地北辰匯欣大廈的辦公地點。發現公司的門已經開了，但是大部分員工仍然在放假，只有2、3個人在公司。坐在前臺的一位男士表示，目前小馬奔騰的投資人變了，但主營業務不變，還是做電影。

拍賣背後的未解之謎

10月26日，當野馬財經通李明遺孀、原小馬奔騰董事長金燕的手機詢問她的態度時，金燕表示，這是一個詭異的過程，拍賣不具備合法性，她已經依法向北京市第三中級人民法院提起《執行異議申請書》。

她提到，2014年，李明去世前已經與華人文化產業基金談好下一輪投資，後來雖然李明意外去世，但是華人文化產業基金依然願意繼續投資，並開出了36億估值的高價，如果按照這個估值，建銀可以以5。4億的價格退出。

“我本人也在2014年10月股東會上開出了30億估值，如果建銀在這個時候退出則可以保本。但上述兩種方案建銀都沒有采納，卻願意在3年後接受1。55億元的出價，這不符合商業的邏輯。”金燕補充道。

就此，野馬財經聯絡了建銀文化，但沒有獲得官方回覆。

一位在影視行業多年的資深人士指出，在小馬奔騰投資案例中，沒有贏家。建銀即便是贏了仲裁，但是從投資角度看，依然是失敗的。至於3年前不賣，現在打折賣，他認為大致只有兩種可能，一種是裡面另有交易，基金前面的投資失敗通過後面的交易回款。還有一種可能是，經過幾年的各種折騰，公司已經破敗不堪，能夠打折賣出去已經不錯了。

對於小馬奔騰來說，股權已經被拍賣，但事情遠遠沒有結束。

金燕表示，自己是李明遺產（包括股份）的繼承人，就算股權要拍賣，按照法律規定，她也是是小馬歡騰的優先購買權人，但是自己卻根本沒有收到任何通知。

根據裁判文書網資訊顯示，金燕曾在李明去世後提起對小馬奔騰控股股東小馬歡騰公司的股東資格確認的訴訟，北京市朝陽區人民法院在2016年12月16日作出判決，李明名下一半的股權歸金燕所有，要求小馬歡騰公司在判決生效後十日內進行工商變更。

《公司法》第72條規定：“在同等條件下，其他股東有優先購買權。”不過，在京東拍賣網小馬奔騰拍賣公示資訊上，優先購買權人一欄顯示無。“李明去世是行業中很大的一個新聞，賣家和買家不可能不知道該交易有優先購買權人”金燕說。

金燕還提及，其金融圈的朋友向其透露了一個未經證實的訊息，冉騰僅有5500萬自有資金，透過其他金融機構配資1個億才完成了本次股權購買，而這筆資金與建銀關係密切。而且，冉騰本身5500萬自有資金也有融資，穿透之後，槓桿堪比趙薇收購萬家文化。

對於金燕的上述說法，野馬財經致電冉騰公司相關人士尾號為8573的手機，但對方設定了來電提醒，後來也沒有得到迴應，未能求證到冉騰收購資金的來源。而建銀文化方面，也對於野馬財經的詢問未給予任何迴應。

“小馬奔騰不止是一個知名品牌，它是一個人用生命和畢生的心血換來的，是李明生命的延續，在小馬奔騰的處置上，面對任何違法行為和暗箱操作，無論對方是國有企業還是資本大鱷，我不會有一點點點退縮。”金燕說。

深陷訴訟纏鬥

除了金燕已經向北京市第三中級人民法院提起的拍賣《執行異議申請書》之外，接下來圍繞小馬奔騰的訴訟還有多起。

其中，“北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司”和“小馬歡騰投資有限公司”主要是圍繞股權之爭的訴訟一審、二審。

而小馬奔騰的全資子公司“北京小馬奔騰壹影視文化發展有限公司”身背11起訴訟，主要是與各類合作方的合同糾紛和著作權糾紛。

看上去，這匹命運多舛的小馬，短期之內很難從訴訟的泥沼中爬出。

清華大學五道口金融學院院長助理田軒教授告訴野馬財經，小馬奔騰這個案例要汲取的教訓太多了。創始人驟逝，家族企業的傳承和治理是個大問題，發展中的政商不清、股份代持、家族內亂、董事長易人、高管離職、投資機構維權處理的都不夠好。最要命的是激進的對賭協議，創業企業引入投資籤對賭協議是要慎之又慎的。

曾任小馬奔騰集團演藝經紀公司、新媒體公司總經理的曾鵬宇在得知小馬奔騰股權被拍賣之後，對野馬財經說了一段意味深長的話：“作為一家曾經如此生氣勃勃的創業公司，因為創始人的突然去世引發公司內亂，又因為一些人的短視錯過了危機的最佳解決時機，最終走到目前近乎破產清盤的境地，一步錯，步步錯，讓每一個曾經對小馬奔騰發展傾注過心血的人都扼腕痛惜，覺得格外遺憾。”

而小馬奔騰的變故也可以看做目前國內影視行業表面風光的大發展之下隱憂的一個縮影。很多影視公司為了快速擴張，不惜一切代價引資本入局，而市場上相當一部分資本是全無影視行業經驗的“外行”，資本入局後來帶的力量變化，以及現實的投資回報壓力，時常引發“外行指導內行”的情況，非但沒有為企業發展助力，反而在關鍵時刻自亂陣腳，導致無力迴天。

在小馬奔騰的創業者和投資人聯袂上演的這出“相愛相殺”大戲中，沒有贏家，這個案例應該成為一部永遠的教科書，讓更多創業者對引資本入局有著更清醒的認識。