承辦律師 江蘇道多律師事務所律師 詹旭芹

【導讀】

甲、乙簽訂貨物買賣合同，乙以第三方丙不需要貨物了，合同目的不能實現為由拒絕付款。詹旭芹律師提出，丙是否需要貨物不是合同履行條件，乙已經違約，違約方無權以合同目的無法實現為由解除合同。最終法院判決乙繼續履行合同、支付剩餘貨款並承擔違約責任。

【成功案例入選理由】

法理功底清晰、紮實，一庭定勝負，依法維護了當事人的合法權益。

【基本案情】

甲公司和乙公司有長期業務往來。AAAA年AA月AA日，甲公司和乙公司簽訂了《合同一》。《合同一》約定：①甲公司按照乙公司的要求製作貨物並運送至指定地點。②發貨時間暫定為BBBB年BBB月BB日，發貨前甲公司通知乙公司，乙公司同意後甲公司方可發貨。③合同總價款為MM萬元。④乙公司先行支付NN萬元的貨款，剩餘貨物，款到發貨。

合同簽訂後，乙公司向甲公司支付了NN萬元的預付貨款。

CCCC年CC月CC日，甲公司通知乙公司貨物已製作完畢，可以發貨，但乙公司未做任何表示。

DDDD年DD月DD日，甲公司整理與乙公司以往的賬目明細發現，乙公司仍有EE萬元的貨款未支付。為此，甲公司向乙公司發出《公函》，要求乙公司在一個月內向甲公司支付貨款EE萬元，並按照《合同一》的約定告知甲公司發貨時間，然後支付《合同一》項下的剩餘貨款。

乙公司收到前述《公函》後表示，第一，由於貨物沒有開始運輸，《合同一》並沒有履行。現因乙公司已不再需要《合同一》項下的這些貨物，因此《合同一》沒有履行的必要性，要求解除《合同一》。第二，乙公司已經支付的NN萬元預付貨款，可衝抵乙公司仍未支付的EE萬元貨款。

甲公司認為，甲公司已經按照《合同一》的約定，按照乙公司的要求製作了相應的貨物，《合同一》應該視為已經開始履行。甲公司按照《合同一》的要求向乙公司發出了要求發貨的通知，甲公司已經履行完畢了《合同一》約定的合同義務。因此，甲公司不同意解除《合同一》，要求乙公司按照《合同一》的約定給出發貨時間，支付剩餘貨款。

乙公司對甲公司的要求置之不理。對於乙公司這種完全不配合的態度，甲公司不知該如何處理，於是向我們諮詢解決的辦法。

【我們對本案的分析意見及工作方法】

我們認為，甲公司的要求是合法的。本案的核心問題，不體現在案件事實方面，而是法律理解和法律執行方面。所以，鑑於乙公司這種完全不配合的態度，甲公司可以依法維權。

甲公司委託我們的律師幫助其依法處理這個問題。

具體承辦本案的詹旭芹律師考慮到甲公司和乙公司以往存在的長期業務往來，建議甲公司先採取和乙公司溝通的方式，協商處理本案。甲公司表示同意。

為此，詹旭芹律師致函乙公司，向乙公司傳達了甲公司希望和乙公司溝通，協商處理本案的願望。但是，乙公司依然堅持自己的觀點。詹旭芹律師遂代理甲公司向法院起訴，要求乙公司：①按照《合同一》的約定通知甲公司發貨，然後支付《合同一》項下的剩餘貨款。②向甲公司支付其尚未支付的貨款。③承擔相應的違約責任。

訴訟過程中，乙公司提出，①因為乙公司根據《合同一》向甲公司定製的貨物，是出售給丙公司的，現在，丙公司提出不再需要該批貨物，因此，《合同一》的合同目的已不能實現。所以，《合同一》應該依法解除。②乙公司提出的，用已經支付的NN萬元預付貨款，衝抵乙公司仍未支付的EE萬元貨款，是合理合法的。

對此，詹旭芹律師反駁：

1、因為《合同一》並沒有將“丙公司是否需要該批貨物”作為《合同一》的履行條件。所以，乙公司以“現在，丙公司提出不再需要該批貨物”為由，提出《合同一》合同目的不能實現，純屬胡攪蠻纏。

2、如果甲公司接受乙公司“用已經支付的NN萬元預付貨款，衝抵乙公司仍未支付的EE萬元貨款”的提議，乙公司的這一要求，應屬合理合法。但是，如果甲公司不接受，乙公司一定要求甲公司接受，那就是蠻不講理。

3、因為將乙公司“用已經支付的NN萬元預付貨款，衝抵乙公司仍未支付的EE萬元貨款”的提議，作為已知事實是可以依法推定乙公司尚未支付的貨款金額是NN萬元的，因此關於“乙公司仍未支付貨款的具體數額為EE萬元”，是無需再舉證即可以得到證明的。

4、縱觀本案的事實，《合同一》簽訂後，甲公司按照《合同一》的約定，製作了相關貨物，向乙公司發出了發貨的通知。對照《合同一》的內容，甲公司已經正當、完全履行了《合同一》約定的合同義務。

因此，①在乙公司違反《合同一》的約定，另外強行要求甲公司接受不符合《合同一》約定的條件，是典型的違約行為，甲公司有權要求乙公司繼續履行《合同一》並承擔相應的違約責任。②因為“乙公司仍未支付貨款的具體數額為EE萬元”是有已知事實可以依法推匯出來的結論，因此，乙公司應該向甲公司支付EE萬元並承擔相應的違約責任。

法庭認為，詹旭芹律師有理有據並且完全合法。

【案件處理結果】

法院判決乙公司繼續履行《合同一》，支付剩餘貨款MM萬元減NN萬元，並向甲公司支付以往未支付貨款EE萬元，同時針對支付剩餘貨款和以往未支付貨款承擔相應的違約責任。