繼“王老吉加多寶”、“中泰紅牛”等商標之爭相繼落錘後，南北露露之間的官司亦迎來階段性進展。

2月1日，汕頭高新區露露南方有限公司（下稱“汕頭露露”）透過官方公眾號就其與河北承德露露股份有限公司（以下簡稱“承德露露”）之間一則訴訟判決發表宣告。

該訴訟發生於2019年3月，系承德露露控股股東萬向三農集團有限公司（以下簡稱“萬向三農”）訴汕頭露露的一則關聯交易損害責任糾紛。前者的主要訴訟請求為確認汕頭露露可有償無限期使用露露商標及專利許可的《備忘錄》及《補充備忘錄》存在關聯交易、確認其無法律效力，且汕頭露露及關聯企業露露集團（後更名為“霖霖集團”）共同賠償經濟損失1。38億元等。

上述案件一直訴至最高人民法院，並由最高人民法院裁定將案件移送至廣東省汕頭市中級人民法院審理。最終，廣東省汕頭市中級人民法院判決駁回萬向三農的訴訟請求。

在相關法律人士看來，經此一役，雙方簽訂的《備忘錄》及《補充備忘錄》系兩審終審確認有效，承德露露如不能提供其他有力關於合同無效的證據，推翻該審理結果的可能性甚微。2021年1月19日，承德露露（000848。SZ）釋出公告稱上述判決將對公司有重大不利影響。

馬拉松式的訴訟因何而來？

“馬拉松式的訴訟嚴重傷害了露露品牌”，在宣告中，汕頭露露回顧了自2015年7月以來雙方之間長達五年有餘的法律糾紛始末。

過去五年，從承德、北京到汕頭，承德露露先後多次就商標侵權、專利許可使用權、合同糾紛等向汕頭露露“發難”，但大多以敗訴告終。

2020年4月，承德露露更是一紙訴狀將上市公司前任董事長王寶林、前任董事兼總經理王秋敏一同告上法庭，稱二人任職期間與汕頭露露及香港飛達企業（下稱“香港飛達”）簽訂的《備忘錄》、《補充備忘錄》“構成公司董事實施損害公司利益的關聯交易”，並要求二者賠償關聯交易給公司造成的直接經濟損失1。08億元。

其中，王寶林同時為露露品牌創始人，並曾任露露集團董事長。對此，王寶林、王秋敏在得知狀告一事後發表書面宣告稱，“萬萬沒想到，在退休多年後，被自己一手創立的企業如此對待！”

承德露露的最終目的顯而易見，即收回南方露露的商標及專利許可使用權，其中的關鍵點正是2001年至2002年間四方簽訂的《備忘錄》、《補充備忘錄》。

回溯露露品牌的發展史可知，南方露露成立於1996年3月，由露露集團與香港飛達合資成立，主要用於開拓產品在南方的銷售市場。承德露露成立稍晚於南方露露，系1997年10月由露露集團獨家發起，並於同年底在深交所掛牌上市。為支援承德露露順利上市，露露集團將汕頭露露51％股權作為優質資產注入上市公司，汕頭露露成為承德露露子公司。

而上述兩份檔案簽訂的背景為，2001年因南方銷售市場尚處於開發階段，汕頭露露出現重大虧損，淨資產為負數，基於對上市公司承德露露廣大小股東負責的審慎考慮，最終由露露集團從上市公司回購其持有的汕頭露露51％股份。

後來汕頭露露進行重組，

香港飛達公司出資4250萬元增資持股至85％，露露集團則連同“露露”商標使用權和專利技術一起，出資750萬元佔股15％

。最終，露露集團、汕頭露露、承德露露及香港飛達四方就股權及股份比例調整、商標專利使用許可及市場劃分簽訂《備忘錄》及《補充備忘錄》。

其中，王寶林、王秋敏分別代表露露集團與承德露露在上述檔案中籤名。

2006年，承德露露經過國有股回購及股權分置改革，露露集團退出上市公司，原第二大股東萬向三農成為第一大股東，持股42。55％。同時，上市公司以3。01億元的價格購買原露露集團持有的商標、專利、域名及條形碼等無形資產，“露露”商標及專利技術所有權自此易主。

“開始維權之路”

接手承德露露後，萬向三農相繼透過上市公司2010年管理層換屆、派駐董事等，最終實現對承德露露真正意義上的控盤。承德露露也一直隨著市場的發展不斷穩步壯大。

直至2015年，上市公司突然釋出公告稱，“公司籌劃再融資擴大產能事項時，從汕頭露露意外獲得《備忘錄》和《補充備忘錄》兩份檔案，因檔案效力問題引起的商標使用、市場劃分以及資訊披露等問題是再融資的重大障礙，由此開始維權之路。”

承德露露指出，2006年上市公司向露露集團購買商標、專利等無形資產時，後者在轉讓協議中宣告，該無形資產不存在任何權利瑕疵，

如今卻為何有兩份簽訂著有償無限期商標、專利許可使用權的檔案存在

？

針對上述兩份檔案，承德露露提出的質疑還包括，合同簽訂時王寶林、王秋敏二人同時任職露露集團、承德露露及汕頭露露的重要崗位及法人，形成了公司法規定的關聯交易關係；及合同簽訂時未經過上市公司股東大會決議，違反《公司章程》規定的關聯交易簽訂協議等。

對此，廣東省汕頭市中級人民法院判決書給出的指正為，本案證據不足以認定四方公司簽訂的《備忘錄》及《補充備忘錄》損害了承德露露的利益，故不存在關聯交易損害賠償的問題；且兩項合同分別簽訂於2001年12月27日和2002年3月28日，其時相關法律也並沒有關於關聯交易必須經公司董事會批准同意或是關聯各方必須披露相關交易資訊的效力性強制性規定。

基於包括上述理由在內的相關依據，廣東省汕頭市中級人民法院最終判決駁回萬向三農的訴訟請求。

對此，承德露露在公告中表示，由於《備忘錄》《補充備忘錄》內容實際上有利於露露南方公司而完全不利於承德露露，分割了承德露露應當享有的零售市場的統一性和完整性；徹底限制了承德露露對複合紙軟包裝“露露”牌杏仁露的生產權。上述合法權益的損害，給承德露露造成了重大不利影響，但目前暫無法準確估算對公司本期利潤及期後利潤的具體影響。

合則兩利，分則兩害

“近年來，承德露露頻繁發起涉及到露露商標專利權的訴訟背後，也是受制於業績壓力挑戰。”中國食品產業分析師朱丹蓬向無冕財經表示。

據承德露露財報資料顯示，

公司自2015年銷售收入達到27億元高點後，業績連續兩年下滑，2018年至2019年營收雖有所回升，但依然遠不及2015年；2016年至2018年，承德露露淨利潤同樣持續下滑，2019年才重新增長，實現淨利4.65億元，與2015年盈利能力相當

。

同樣，上市公司在資本市場的表現也呈現相似趨勢。2015年6月承德露露股價登頂16。7元/股，而此時也正值上市公司啟動維權訴訟的開始，此後公司股價一路下跌，如今僅剩6元/股左右。

不可否認，自2015年以來連綿不斷的馬拉松式的訴訟，大大消耗了雙方的時間和精力，或早已背離露露品牌創始人及所有露露相關方面的初衷，也對露露品牌造成了嚴重損害。“最難的時候，承德露露甚至直接拿著宣告找到汕頭露露的經銷商，說後者無權使用‘露露’品牌，致使汕頭露露不得不撤出一批傳統商超。”據接近汕頭露露的人士向無冕財經表示。

而囿於商標紛爭的承德露露，在如今行業競爭格局異常複雜的當下，依然緊抱杏仁露這一老單品，在產品創新及品牌力提升方面均沒有明顯建樹。“就連代言人，都還是十幾年前的那個，沒有一點創新”，有消費者向無冕財經表達對露露品牌的埋怨。

這也正應證了那句，“自古消費行業商標大戰，合則兩利，分則兩害”。

而此前據行業人士稱，“汕頭露露擁有的華南周邊廣東、福建、廣西、海南、江西、雲南、貴州和湖南八省份，大約搶佔了承德露露15％至20％的市場份額。”若屬實，根據承德露露近五年營收資料，可推算汕頭露露每年營收大概在4億元左右。

由此，即便真正收回商標及銷售市場權，承德露露的營收依然難言亮眼。而就在承德露露忙於訴訟這幾年，同樣源起於河北的六個核桃，憑藉著“經常用腦，多喝六個核桃”廣告語，業績一路飛奔，做到了90億元營收的好成績。

“整個植物蛋白飲料高增長期已經過去，行業進入平緩期，而2014年、2016年、2017年高速發展的三年，承德露露並沒有把握住這個發展時期。其次，品牌老化、產品老化、渠道老化等問題也在困擾著這個公司的發展。”朱丹蓬最後表示。