作者：唐   柯

CRO是一種學術性或商業性的科學機構，負責實施藥物研究開發過程中所涉及的全部或部分活動，基本目的在於受客戶委託進行全部或部分的科學或醫學試驗，以獲取相應的報酬。醫藥研發活動的複雜性、長期性和高投入等特徵催生了CRO行業這一新興行業的興起，醫藥行業的高速發展加速了CRO行業的迅速成長。

而浙江和澤醫藥科技股份有限公司（下稱“和澤醫藥”）作為一家主要從事藥品研發專業服務的CRO企業，在此背景下正欲衝刺科創板。

合同簽署“早產”

招股書顯示，和澤醫藥的主營業務涵蓋了仿製藥開發、藥物一致性評價、創新藥開發等在內的藥學研究、臨床試驗服務、技術成果轉化服務。在2017年度、2018年度、2019年度，和澤醫藥連續獲得中華全國工商業聯合會醫藥業商會授予的“中國醫藥研發公司20強”。

但伴隨著行業競爭日趨激烈，和澤醫藥在持續加大研發投入外，其銷售費用也節節攀升。

據招股書，2018年至2020年（下稱“報告期”），和澤醫藥的銷售費用分別為488。97萬元、1，054。79萬元和1，120。10萬元，銷售費用率分別為6。86%，5。67%和3。89%，即使呈逐年下降趨勢，但也高於同期同行可比公司的平均值。

據和澤醫藥介紹，2018年度和2019年度，公司銷售費用率高於同行業可比公司均值，主要原因係為了業務規模的不斷擴張，公司加大市場開拓及業務推廣力度，由於公司與同行業可比公司相比收入規模較小，銷售費用率略高於同行業可比公司的平均值。

但是，《壹財信》在查閱其經營過程中的合同簽訂情況時，竟然發現有合同簽訂時間早於對方成立時間的尷尬狀況。

銷售業務方面，和澤醫藥還披露了公司截至2020年底，對公司報告期經營活動、財務狀況和未來發展等具有重要影響的已履行和正在履行的、金額1，000。00萬元以上的銷售合同，而這其中存在著合作客戶剛剛成立便籤訂合同的情形。

2020年6月3日，和澤醫藥與金華市奧韋醫藥技術合夥公司（有限合夥）簽訂了藥學研究+臨床研究的銷售合同，而該客戶的成立日期為2020年6月1日，僅早於合同簽署日前兩天，同樣的情形還出現在另一客戶金華市拉非醫藥技術合夥企業（有限合夥）身上。

景暉（杭州）醫藥有限公司成立於2020年8月6日，而在其成立不到兩週後，和澤醫藥便與其簽署了千萬級的藥學研究+臨床研究合同。

令人更不解的是，和澤醫藥與湖州司肼醫藥技術合夥企業（有限合夥）（下稱“司肼醫藥”）在2020年8月31日簽署了金額為1，050。00萬元的銷售合同。但據企信網，司肼醫藥成立於2020年10月23日，晚於合同簽署日期。這是招股書信披存在差錯，還是另有隱情，我們不得而知。

（截圖來自企信網）

增資價格存疑

繼續梳理招股書還發現，和澤醫藥在增資過程中的價格存在疑點。

2020年6月30日，杭州和澤醫藥科技有限公司（發行人前身，下稱“和澤有限”）進行股權轉讓並增資，股權轉讓定價為49。30元/出資額。

同日，和澤有限召開股東會，審議通過了增加註冊資本223。90萬元人民幣的事項，其中：寧波益樂企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波益樂”）以貨幣認繳新增註冊資本16。99萬元，杭州坤百企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州坤百”）以貨幣認繳新增註冊資本14。21萬元，湖州精研企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“湖州精研”）以貨幣認繳新增註冊資本67。55萬元，寧波和言企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波和言”）以貨幣認繳新增註冊資本42。39萬元，寧波億坤企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波億坤”）以貨幣認繳新增註冊資42。19萬元，杭州海邦羿谷從正創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“海邦羿谷”）以貨幣認繳新增註冊資本30。43萬元，湖州淳鑫企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“湖州淳鑫”）以貨幣認繳新增註冊資本10。14萬元。

以上參與增資的各方新進股東中，寧波益樂與杭州坤百系和澤有限設立的員工持股平臺。

但透過對比公開資料，還發現其餘幾家參與本次增資的股東與和澤有限也有著千絲萬縷的關係。

據企查查，湖州精研、寧波和言與寧波億坤的2020年工商年報填寫的地址為浙江省杭州市錢塘區1號大街101號，與和澤醫藥的主要生產經營地址一致。

另外，湖州精研、寧波億坤的登記電話還與員工持股平臺寧波益樂與杭州坤百的相同。

（截圖來自企查查）

除了電話、地址存在聯絡的情況外，寧波和言的股東中還有和澤醫藥員工的身影。據招股書，本次增資過程中，陳一進、湯麗玲和陳麗芳等十名公司員工透過寧波和言間接持有公司股份。

然而寧波和言與員工持股平臺不同的地方在於其股東構成中還有和澤醫藥的關聯客戶與供應商的相關人員。湖州精研、寧波億坤及湖州淳鑫同樣存在關聯客戶、供應商間接持有和澤醫藥股份的情況。

而根據首輪問詢回覆，和澤醫藥存在客戶、供應商在申報前入股的情形。上交所也對此要求其解釋說明客戶、供應商入股的背景及原因，是否符合行業慣例。

據和澤醫藥第二輪稽核問詢函的回覆，除浙江賽凱醫藥科技有限公司（關聯客戶、供應商）、寧波那非醫藥技術合夥企業（有限合夥）（發行人曾擔任GP並出資）、浙江賽辰醫藥科技有限公司（原系發行人的孫公司，已登出）的關聯人員王芳還透過寧波和言間接持股外，其餘入股公司的客戶、供應商的關聯人員均已轉出全部出資。

然而還值得注意的是，在上述增資過程中的價格或存在疑點。

據招股書，本次增資中，員工持股平臺寧波益樂及杭州坤百以24。65元/出資額的價格參與本次增資，並參考2020年8月公司第十次增資的估值水平（即10。00億元）計提股份支付，對應註冊資本1，440。94萬元，可以計算出此次增資的公允價格為69。40元/出資額。

但令人奇怪的是，同期有公司員工及關聯客戶、供應商持股的湖州精研等五家投資機構系以49。30元/出資額參與和澤醫藥第九次增資，定價依據繫結合公司的資產狀況、整體估值、經營業績以及未來發展前景，經各方協商確定，按6。00億元整體估值增資。

外部投資者與員工共存的投資機構以49。30元/出資額參與增資，而同期還有其他員工持股平臺的增資價格是以兩個月後的企業估值水平作為定價依據並計提股份支付，這一公允價值69。40元/出資額相較於49。30元/出資額，每出資額多出近20。00元，且上述兩方參與增資的定價依據也不盡相同，更有企業關聯客戶、供應商突擊入股，和澤醫藥或應對此做出解釋。