導語

在訴訟過程中，是否能夠正確列明你的訴訟請求，將影響你提起的訴訟能否獲得法庭支援，而正確的訴訟請求，往往基於請求權基礎的正確分析和精準把握。非常遺憾的是，很多當事人或代理人在訴訟案件中，經常將請求權基礎搞錯，從而所提的訴訟請求因為無事實和法律依據而被駁回。

案例

中國某能源央企下屬公司（以下簡稱能源公司）與某地房地產開發有限責任公司（以下簡稱房產公司）、因《合作建房合同》發生的房屋買賣合同糾紛一案中（備註：你可能會疑問，到底是合作還是買賣？後文闡述），

能源公司（甲方）與房產公司（乙方）於2014年7月簽訂《合作建房合同》約定：甲乙雙方合作在某地建設甲方一期專案預留10號樓，其中住宅部分：甲方以優惠價整體購買，產權及使用權、冠名權歸甲方；商鋪，則產權及使用權歸乙方。地下停車位：⑴雙方按已約定的車位分配數量分擔建設費用，即：以地下車庫西出口為界，以北為乙方車庫（車位118個），以南為甲方車庫（車位96個），13號樓下車庫155個歸甲方。

工程於2016年竣工移交。

在該案中，能源公司訴訟請求房產公司履行住宅、車庫竣工驗收義務，被法院駁回了。

案件分析

首先，看本案適用的法律，其次，需要明確雙方的爭議法律關係到底是合作建房合同法律關係還是房屋買賣合同法律關係，最後，分析能源公司要求房產公司履行住宅、撤回竣工驗收義務是否應該獲得支援。

一、適用的法律

《中華人民共和國民法典》自2021年1月1日起實施，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條第二款規定，由於本案系民法典施行前的法律事實所引起的民事糾紛，故應依據民法典施行前，民事行為發生時的法律、司法解釋進行裁判本案。

二、雙方爭議法律關係的性質

根據《合作建房合同》約定內容，應認定本案系房屋買賣合同糾紛，理由如下：

合作開發房地產合同，是指兩方或兩方以上的當事人約定，由一方提供土地，另一方提供資金、技術、勞務等，共同開發土地、建築房屋，並在專案開發完成後按約定比例分享利益的協議。

共享利潤、共擔風險應當成為合作的必要條件。

第二，本案中，雖然雙方亦約定一方提供土地，另一方提供資金，但能源公司並非提供建設專案所需全部資金，僅是按照《合作建房合同》約定承擔住宅及地下車位建設費用，對於商鋪和約定不歸屬於其的地下車位費用並不提供所需建設資金。

第三，依據《合作建房合同》約定內容以及實際建設中存在的大量設計變更情況，可知能源公司

締約的目的並不是分享整體合作專案所實現的利潤，而是以合作的方式實現其對於擬取得的住宅及地下車位的諸多個性化需求。

第四，能源公司按照《合作建房合同》約定以固定價格取得固定面積的住宅，以第三方評估價格取得固定數量的地下車位，對於整體建設專案存在的風險並不分擔。

根據《最高人民法院關於審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋［2020］17號，2020年12月29日公佈）第二十二條規定，合作開發房地產合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只分配固定數量房屋的，應當認定為房屋買賣合同。

能源公司要求房產公司履行住宅、車庫竣工驗收義務的訴請能否支援？

能源公司的該請求權基礎屬於建設工程施工合同法律關係，而其並非該法律關係的發包人或承包人，囿於合同相對性的限制，因此，其並無此類請求權。

正如前已述及，本案主要法律關係為房屋買賣合同關係，《合作建房合同》約定了房產公司在住宅交付時應提供包括建築工程竣工驗收備案資料等材料，這應屬於買賣合同中關於交付標的物及單證以實現所有權轉移的主給付義務之外的附隨義務。因此，若能源公司欲催促房產公司與建工施工公司儘快辦理竣工驗收手續，則應以訴請買賣合同相對人房產公司提交前述合同約定竣工資料的方式實現，而非在本案中提出主張建設工程施工合同法律關係當事人履行另一合同義務的訴訟請求。

綜上，精準把握訴爭案件法律關係，方可正確列明訴訟請求，否則可能導致敗訴風險。